中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第2次发审委会议于2017年1月6日召开,现将会议审核情况公告如下:
  一、审核结果
  厦门亿联网络技术股份有限公司(首发)获通过。
  深圳华龙讯达信息技术股份有限公司(首发)未通过。
  宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司(首发)获通过。
  二、发审委会议提出询问的主要问题
  (一)厦门亿联网络技术股份有限公司
  1、发行人产品主要销往海外。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月,发行人境外销售收入分别为31,025.98万元、45,892.36万元、62,704.75万元和41,493.02万元,占主营业务收入的比例分别为92.54%、94.04%、94.76%和95.92%。公司向经销商销售的金额占公司主营业务收入的比例分别为93.50%、93.19%、89.79%和88.59%。(1)请保荐代表人说明报告期对发行人境外销售的核查程序和核查过程,说明主要海外经销商从发行人采购的产品是否实现最终销售。(2)发行人销售以经销为主,经销商主要再向分销商销售,按照前十大授权经销商向下游前20大客户产品销量统计,报告期内前十大授权经销商下游客户中分销商、运营商及系统集成商客户占比分别为58.21%、29.70%和12.08%;发行人无法准确知晓分销商向最终企业客户的产品销售情况。针对分销商数量较多且层级较为复杂的情况,请保荐代表人说明对经销商通过分销商收入真实性的核查过程并发表核查意见。(3)根据申请材料,对发行人报告期内前十大供应商基本情况描述是基于该等公司提供的资料、《确认函》及中介机构的访谈。对发行人报告期内前十大客户基本情况的描述为该等公司提供的资料、《确认函》,对发行人报告期内新增客户则没有表述其核查依据。请保荐代表人说明:?核查比例是否能够保证信息披露的真实、准确、完整;?对供应商及客户核查的存在差别的原因;?对发行人客户的核查程序及取得的客观证据是否充分。
  2、发行人产品的重要零部件-系统芯片主要来自海外供应商,报告期将所有产品的生产外包给厦门当地的三家独立外协厂商及漳州万利达科技,报告期支付的加工费分别为2,237.79万元、3,310.23万元、4,176.94万元、2,329.28万元,占营业成本的比例分别为14.38%、15.15%、15.25%、14.35%。(1)请发行人代表说明发行人生产体系、核心部件完全依赖于外部厂商对其独立性、持续运营的影响;(2)请发行人代表说明外协加工的相关风险和采取的应对措施。请保荐代表人发表核查意见。
  3、(1)请发行人代表说明报告期经销毛利率均高于直销毛利率、经销毛利率均高于平台商(直销)毛利率、除2015年外经销毛利率均高于运营商(直销)毛利率是否符合商业逻辑及合理性;(2)请发行人代表说明反馈意见第47页“基于上述分析,除2015年经销毛利率高于运营商(直销)毛利率外,报告期内发行人经销毛利率均高于平台商(直销)毛利率和运营商(直销)毛利率”是否属实;(3)请发行人代表说明反馈意见第5页“授权经销商不得不以任何方式向亿联公司人员行贿”的准确含义。
  (二)深圳华龙讯达信息技术股份有限公司
  1、发行人2015年1-6月营业收入5,267.39万元,2016年同期营业收入4,656.04万元,收入下滑11.6%。2015年对关联方中臣数控销售收入为1,643.46万元,2016年1-6月对中臣数控销售收入为1,353.12万元。报告期发行人对中臣数控关联销售产生的毛利金额分别为283.46万元、1,054.02万元、1,145.09万元、863.08万元,占当年毛利总额的比例分别为4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。请发行人代表进一步说明:(1)中臣数控报告期的财务状况和经营情况、关联交易占中臣数控采购数据的比重;(2)2015年1-6月对关联方中臣数控的销售情况,2016年同期变化的原因;(3)关联交易产生的毛利率长期高于非关联方交易的合理性;(4)与关联交易定价的相关内部控制流程及关键控制点的设计及执行情况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。
  2、2011年9月,发行人整体变更为股份公司。华龙有限整体变更为股份公司过程中,发行人实际控制人胡丽华、龙小昂以盈余公积和未分配利润转增股本合计金额为27,833,147.00元,按照适用税率20%计算,发行人应当为实际控制人股东胡丽华、龙小昂代扣缴个人所得税合计5,566,629.40元。截至招股说明书签署日已经超过五年。请发行人代表说明上述个人所得税是否缴纳,如未交纳是否符合“财税〔2015〕41号”文的规定,发行人实际控制人是否存在违反相关税收征管法规的风险。请保荐代表人发表核查意见。
  (三)宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司
  1、发行人对其和BBDO亚太在2013年1月1日至2016年6月30日期间向同一客户提供的服务内容及服务品牌进行了整体对比,发行人的业务比重明显高于BBDO。(1)请发行人代表对上述期间逐年分列对比,并说明双方业务量及客户的变化趋势;(2)请发行人代表比较BBDO亚太在入股发行人前后的财务数据和主要客户变化情况。请保荐代表人就是否存在BBDO的业务转移至发行人的情形发表明确核查意见。
  2、根据招股说明书披露,报告期内发行人归属于母公司所有者的净利润分别为1,253.43万元,814.20万元、5,355.01万元、2,611.80万元。请发行人代表说明报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性。请保荐代表人说明对发行人2015年、2016年收入前5名客户及新增客户的核查过程及核查结论。
  3、根据招股说明书披露,发行人主营业务按传播渠道不同,分为传统营销、数字营销两类。请发行人代表说明:(1)发行人传统营销业务的发展趋势及未来持续盈利能力;(2)与同行业上市公司相比,发行人数字营销的业务模式差异及持续竞争能力。发行人数据中心所运用的大数据的主要来源,如向第三方购买数据的,请发行人代表说明其报告期购买数据的规模、来源及合规性、是否现金支付、报告期内各期数据采购成本,具体分类至媒介成本还是其他成本及占当期营业成本的比例。
  4、结合相关已判决案件所涉事项,请发行人代表说明针对相关不规范行为的整改措施、截至目前的整改情况。请保荐代表人就发行人报告期关于业务推广、货币资金收支的内控控制制度及执行情况说明核查过程及结论;请保荐代表人针对发行人及实际控制人是否有后续被重大行政处罚的风险、发行人及实际控制人是否涉及正在被立案侦查等追诉阶段而尚未结案的案件、是否涉及与此相关的重大民事诉讼说明其核查过程及结论。
  5、报告期内,发行人主营业务中公关业务占95%左右,其余为广告代理业务;发行人选择的可比同行业上市公司如蓝色光标、思美传媒等均以公关或广告为主营业务;而招股说明书称发行人的主营业务为“整合营销”,分为传统营销和数字营销。请发行人代表说明其招股说明书中关于其主营业务的表述是否准确。
                         发行监管部
                         2017年1月6日