中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第52次发审委会议于2018年3月27日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）南通国盛智能科技集团股份有限公司（首发）未通过。 （二）绿色动力环保集团股份有限公司（首发）获通过。 （三）常州恐龙园股份有限公司（首发）未通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）南通国盛智能科技集团股份有限公司 1、请发行人代表说明：（1）数控机床综合毛利率显著高于同行业公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性；（2）可比公司2015年毛利率均显著下降，发行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性；（3）立式加工中心整机业务2015年直销毛利率低于经销毛利率的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。 2、报告期内，发行人经销规模增幅较大。请发行人代表说明：（1）经营模式变化的背景及原因，经销规模大幅提升的合理性；（2）经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系，是否为发行人前员工；（3）以经销为主的数控机床报告期平均单价持续提升，与同行业公司产品单价变动趋势不一致的原因及合理性；（4）向经销商支付服务费和顾问费的相关政策，与经销商在数控机床维护、运输等配套服务方面的具体约定及会计核算情况；（5）不同类型经销商实现最终销售的模式，终端销售是否真实。请保荐代表人发表核查意见。 3、请发行人代表说明：（1）报告期内，纳迪克大量购买发行人光机的用途、与发行人上下游关系及报告期出现大幅波动的原因；（2）2017年台州市黄岩宝镁精密机械有限公司成为直销第三大客户的原因；（3）东莞市名图数控机械有限公司的股东曾为中谷科技的员工，成立后即进入发行人前十大客户的原因及合理性；（4）台州市黄岩宝镁精密机械有限公司、宁波盛斯机械有限公司均为2015年11月成立，2016年即成为发行人重要客户的原因及合理性；（5）上述客户是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。请保荐代表人发表核查意见。 4、发行人披露“发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均值，主要系销售服务费主要在经销模式下产生。”请发行人代表说明：（1）销售费用变化与销售的匹配情况；（2）销售人员工资占销售费用比例下降的原因；（3）销售费用显著低于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。 （二）绿色动力环保集团股份有限公司 1、请发行人代表说明：（1）发行人关于同一交易事项在A股和H股财务报告中采用不同会计政策的处理和影响是否充分披露，市场影响是否已消化，该会计调整事项的性质及影响；（2）申报财务报表与原始财务报表差异较大、调整科目较多的原因及背景；（3）税收优惠的可持续性，是否存在对税收优惠的严重依赖。请保荐代表人发表核查意见。 2、请发行人代表说明：（1）未通过招投标程序或竞争性谈判获得项目的数量及占比情况，与同行业可比上市公司差异情况；（2）上述程序可能导致的取消特许经营权风险情况，发行人控股股东出具的《承诺函》是否足够补偿可能的损失或风险。请保荐代表人发表核查意见。 3、发行人外购原材料主要为石灰、活性炭，采购量和单价存在一定波动。请发行人代表说明垃圾发电业务的收入与原材料石灰、活性炭的匹配关系，运营收入的真实性和增长合理性。请保荐代表人发表核查意见。 4、请发行人代表说明：（1）发行人以划拨方式取得土地使用权，或使用市政公用事业管理部门名下的划拨建设用地，是否符合《划拔用地目录》“对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权”的规定，是否存在相关法律风险；（2）安顺项目、蓟县项目和句容项目尚未进入国补目录的原因，是否存在障碍，对发行人经营业绩的影响。请保荐代表人发表核查意见。 5、报告期内，发行人处于商业运作的项目均已通过相关监管机关规定的二噁英排放检查，且在大部分检查中均能符合国际二噁英排放标准。请发行人代表说明：（1）发行人各项目中二噁英排放量达到国家排放标准或国际二噁英排放标准的具体情况；（2）如何应对或处置项目选址及运营过程中遇到的问题。请保荐代表人发表核查意见。 （三）常州恐龙园股份有限公司 1、请发行人代表说明：（1）控股股东控制的恐龙谷温泉、恐龙城大剧场、常州环球恐龙城实业等公司是否与发行人存在同业竞争；（2）龙控集团2015年为“环球恐龙城”进行宣传并统一支付广告宣传费用，发行人承担部分广告费，同时，发行人报告期三年广告宣传及制作费占销售费用的比例都在60%以上，请说明“环球恐龙城”的资产拥有方、运营主体、具体内容，发行人是否具有独立性，是否存在关联方共享发行人销售费用等支出形成之利益的情形，发行人是否存在向关联方输送利益的情形；（3）恐龙人酒店住宿业务与恐龙园业务的关联性，转让恐龙人酒店是否影响业务独立性；（4）发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间的业务合作与分工的总体安排；发行人与控股股东是否已建立相关机制或采取切实有效的措施，防范相关利益输送或侵害。请保荐代表人发表核查意见。 2、2016年发行人营业收入和净利润大幅下滑。请发行人代表说明：（1）营业收入和净利润大幅下滑的原因；（2）上海迪士尼开业及导致业绩下滑的其他因素，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，采取何种应对举措；（3）结合相关情况说明持续盈利和经营规模扩大的合理性。请保荐代表人发表核查意见。 3、报告期内，发行人现金销售金额占收入比重较高。请发行人代表说明现金销售相关内部控制制度的有效性，并结合不同渠道的收款方式和行业可比公司情况等说明现金销售的真实性和完整性。请保荐代表人发表核查意见。 4、报告期内，管理咨询业务依据工作量采取完工百分比法确认收入，且金额较大，毛利率较高。2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅。请发行人代表说明：（1）在报告期每个重要时点未取得业主对工作量的确认，工作量确认的合理性；（2）2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅的原因。请保荐代表人发表核查意见。 5、发行人各报告期末流动资产均远低于其流动负债，请发行人代表结合行业可比公司情况说明短期偿债能力，资产负债结构是否合理。请保荐代表人发表核查意见。 发行监管部 2018年3月27日
