中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第2次发审委会议于2017年10月17日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）山东出版传媒股份有限公司（首发）获通过。 （二）华能澜沧江水电股份有限公司（首发）获通过。 （三）山西壶化集团股份有限公司（首发）未通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）山东出版传媒股份有限公司 1、报告期发行人出版和发行业务是其利润的主要来源，而经销（征订、买断）、经销（附退货条件）是销售出版物的主要销售模式。请发行人代表：（1）结合不同销售模式下具体合同条款的约定、经销商终端客户的实现情况，进一步说明收入确认的原则及其合理性；（2）结合出版板块第一大客户北京当当网信息技术有限公司的经营模式，说明网上图书平台的收入确认原则；（3）发行人信用期为180天，但账龄1年以上的应收款占比达35%，超过6个月的逾期账款占比超过70%。结合该信用政策说明应收账款金额较大、账龄较长、逾期占比高的原因及其合理性、应收账款的内部管理制度是否健全有效，以及和同行业上市公司相比是否存在差异，差异的原因；（4）说明坏账准备计提政策是否谨慎，计提金额是否充分。请保荐代表人说明核查程序、比例、依据，并发表明确核查意见。 2、发行人及其子、分公司承租的房屋共273项，其中115项房屋尚未取得《房屋所有权证》，租赁关联方的瑕疵房屋共29处，且租赁合同多为2017年12月31日到期。请发行人代表进一步说明：（1）报告期瑕疵租赁的租金与同区域、同类型房产租金水平是否存在差异，关联租赁定价是否公允；（2）如到期后相关手续不能补办，或因特殊原因致使产权证不能完善，对发行人可能产生的影响；（3）寻找替代房产的可能性；（4）发行人是否采取整改措施，能否消除租赁瑕疵的影响，是否存在潜在法律纠纷。请保荐代表人说明核查过程，并对是否采取有效措施消除不利影响及是否存在潜在法律纠纷发表明确意见。 3、发行人原董事、总经理刘某涉嫌受贿、贪污和职务侵占一案，2016年9月被调查而离任，目前尚未宣判。请发行人代表进一步说明：（1）刘某个人涉嫌的违法违规案件是否会影响到发行人的利益，是否会对发行人造成损失，是否已在财务报告中反映并予以充分披露，发行人是否有可能因此承担相应法律责任；（2）发行人是否建立健全内部控制制度，加强相关人员的管理，有效防范公司高级管理人员的职务侵占、贪污等犯罪行为。请保荐代表人发表明确意见。 4、报告期内发行人传统纸张、木浆等贸易业务不断下降，开始涉足汽车和煤炭等新型贸易业务。请发行人代表进一步说明：（1）该业务和发行人主业的关系；（2）发行人是否具备与开展新业务相关的专业能力、人员、资金、客户资源等；（3）发行人对于贸易业务未来的发展规划。请保荐代表人说明核查的依据，并发表明确意见。 （二）华能澜沧江水电股份有限公司 1、发行人2016年经营业绩出现大幅下滑，净利润下滑幅度远远大于营业收入下滑幅度。请发行人代表进一步说明：（1）结合发行人所处的行业政策、行业竞争地位、报告期单价、销量、成本、管理费用、财务费用及其他相关科目的变化情况对报告期业绩大幅下滑的原因做定量分析；（2）2017年1-3月经营业绩改善是否具有可持续性；（3）发行人报告期内向关联方借款利率较基准利率下浮部分对发行人业绩的影响，该优惠利率是否可持续；（4）发行人报告期收入、利润的变动趋势和幅度，与同行业上市公司比较是否一致，如存在差异，说明差异的原因；（5）增值税优惠政策对利润指标的影响。请保荐代表人说明核查程序和依据，并发表明确核查意见。 2、发行人2016年6月3日与云南省人民政府扶贫开发办公室签署了协议，规定2016年-2019年提供捐赠资金20亿元。请发行人代表进一步说明：捐赠承诺方案的具体内容、大额捐赠支出对公司财务状况的影响以及涉及的分红补偿措施的合理性及其原因、履行的内部程序、主管部门审批程序。请保荐代表人说明核查程序，并对其合法合规性、是否损害中小投资者利益发表明确意见。 3、请发行人代表结合华能集团及其所属企业与发行人均同时实际经营水电、火电、风电、光伏太阳能等发电业务，终端产品均为电力的情形，进一步说明华能集团及其所属企业是否与发行人存在同业竞争；华能国际股东是否在华能集团回避表决的情况下，就华能集团关于避免同业竞争的承诺履行了股东大会审议程序；并结合华能国际水电资产的情况说明股东承诺将发行人作为水电唯一平台的可行性。请保荐代表人就发行人是否存在同业竞争发表明确核查意见。 4、请发行人代表结合常规能源的含义，进一步说明华能集团承诺将华能国际作为华能集团常规能源业务最终整合的唯一平台的履行情况。请保荐代表人对发行人上市是否违反控股股东华能集团关于将常规能源注入华能国际的承诺履行发表明确意见。 （三）山西壶化集团股份有限公司 1、发行人报告期内业绩呈下滑趋势。（1）2015年，发行人经营业绩下滑幅度大幅高于全国平均水平，2017年上半年经营业绩有所上升，但不及同行业公司。请发行人代表结合与同行业公司比较，分析业绩下滑的原因，是否与同行业存在较大差异，是否影响发行人持续盈利能力，是否有足够措施应对市场变化特别是区域市场的变化；（2）请发行人代表补充说明2017年三季度业绩快速增长的原因和主要构成；（3）请发行人代表补充说明公司与中煤平朔宇辰发生销售的主要品种、价格和毛利率，该等价格是否公允；（4）报告期内公司合并范围内合计经主管部门核定的炸药产能，公司向中煤平朔提供2万吨产能指标的合理性，请发行人代表结合公司盈利水平，说明2万吨炸药产能指标作价1000万元的合理性；（5）报告期内发行人与参股公司中煤平朔发生关联销售，且参股公司的其他股东山西中煤平朔宇辰向发行人进行资金补偿。请发行人代表进一步说明山西中煤平朔宇辰向发行人进行资金补偿的原因、性质和金额准确性等，是否符合商业逻辑和具有持续性，是否存在潜在法律纠纷，是否为本次发行向发行人输送利益；（6）发行人的主要客户是矿产类企业，根据发行人披露，2014年以来，受宏观经济环境下行的影响，下游行业需求减少，我国民爆行业整体业绩出现负增长。受此影响，公司2015年主营业务收入同比下降25.38%。若经济形势无明显好转，将对公司的盈利能力造成一定的影响。请发行人代表说明钢铁、煤炭等过剩产能行业大幅削减产能对其持续经营和盈利能力的影响程度；如果上述影响程度较大，本次募集项目用于扩大产能的合理性和必要性。 2、招股说明书披露，发行人曾经于1994年9月至2003年12月期间存在内部职工持股情形，截至目前，发行人存在的内部职工股已全部予以清理和规范。请发行人代表进一步说明职工持股是否已完全清退，是否存在潜在法律纠纷。 3、太行民爆在各期均为发行人前五大客户，2017年上半年为第一大客户，收入占比为8.57%，发行人销售商品金额占太行民爆采购总额的比例在报告各期均超过80%，2016年度超过90%，发行人为太行民爆第一大股东，但将其列为参股子公司。请发行人代表进一步分析说明：（1）发行人是否实际控制太行民爆；（2）将其认定为参股子公司的依据是否充分合理。请保荐代表人发表核查意见。 4、发行人产品在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度，请发行人代表说明公司相关经营资质到期后能否及时延续，结合发行人报告期财务数据发生的不利变化，说明许可证制度对公司未来行业地位、发展空间和盈利能力的影响。 5、忻州同德为发行人竞争对手同德化工的全资子公司，也是发行人的重要客户，请发行人代表结合向忻州同德销售产品的种类、价格等，说明双方发生交易的原因，是否具有商业合理性；陕西恺欣化工和天脊煤化工集团同为发行人重要供应商，发行人向其采购硝酸铵原材料，请发行人代表说明跨地域向陕西恺欣化工进行采购的原因，不同供应商的采购价格差异，陕西恺欣化工的股东背景、货物来源等。 发行监管部 2017年10月17日
