中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第34次发审委会议于2018年2月7日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）四川天邑康和通信股份有限公司（首发）获通过。 （二）北京朝歌数码科技股份有限公司（首发）未通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）四川天邑康和通信股份有限公司 1、报告期发行人主营业务主要来源于中国电信。请发行人代表说明：（1）发行人客户分布情况是否符合行业特征，发行人对中国电信是否存在重大依赖，业务模式是否具备可持续性；（2）发行人主要产品占中国电信同类业务采购的比例及变化趋势；（3）销售给不同运营商的产品销售价格存在差异的原因及合理性；（4）发行人如何获得中国电信等运营商各省分公司的订单。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。 2、报告期内，发行人的主营业务收入和净利润增长较快。请发行人代表说明：（1）宽带网络终端设备收入大幅增长、主要产品收入增长速度不一致的原因及合理性；（2）报告期产能增长与固定资产投入的匹配性，实际产量远大于产能的原因及合理性；（3）2016年度、2017年1-9月毛利率高于同行业可比上市公司且变化趋势不一致的原因及合理性；（4）2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负、报告期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。 3、发行人报告期各期末存货余额分别为3.05亿元、4.30亿元、7.52亿元和8.08亿元，持续上升且主要为发出商品。请发行人代表说明：（1）存货余额逐年增加、发出商品余额占比较高且余额逐年增加的原因及合理性；（2）存货中无在产品的原因及合理性，成本核算是否符合会计准则规定；（3）对各类存货的盘点计划、实施过程、盘点结果，相关内控制度及执行情况；（4）结合原材料价格波动、部分存货库龄超过1年以上及同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。 4、发行人曾申报创业板首发未予核准。请发行人代表说明：（1）销售回款中存在第三方回款的原因；第三方付款的相关安排是否在初始合同中予以约定，第三方付款与业务款项是否存在准确的对应关系；（2）前次首发申报未予核准的其他问题是否已得到有效落实和整改。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。 5、报告期发行人实际控制人及其近亲属控制了多家企业。其中，天邑信息、腾龙建材、惠昌房地产、天邑华庭、天邑塑料、中茂石油、成都鑫瑞意等关联企业资产规模较大，且最近一年及一期为微利或亏损。请发行人代表说明:（1）报告期前述关联方具体从事的业务、主要财务数据；与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立；（2）报告期前述关联方与发行人主要客户、供应商、外协商等之间是否存在资金、业务往来；是否存在为发行人分担成本、费用情形。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。 （二）北京朝歌数码科技股份有限公司 1、请发行人代表结合互动电视智能终端产品的行业发展情况、市场饱和程度、发行人的市场占有份额等，说明发行人的核心竞争力、商业模式合理性，主营业务的发展空间，发行人现存业务是否存在新的衍生拓展领域和业务增长点，是否对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。 2、报告期内发行人前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为89.81%、90.54%、96.01%。请发行人代表：（1）说明发行人与华为公司、国广东方、中国移动的合作历史及背景，报告期内对上述企业销售排名变动的原因，结合市场情况说明2017年对中国移动销售大幅上升及对华为公司销售大幅下降的原因及合理性；（2）结合发行人与上述客户签署协议的主要条款，说明发行人与上述客户的合作是否具有可持续性，发行人是否构成对单一客户的重大依赖，是否对本次发行上市构成实质性不利影响。请保荐代表人发表核查意见。 3、发行人报告期主营业务收入主要来源于互动电视智能终端产品，其毛利率逐年下降至9.4%，低于同行业毛利率水平。发行人网络视频行业应用系统及解决方案毛利率较高。请发行人代表说明毛利率变动的合理性以及对未来持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。 4、报告期内，发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为84.66%、78.77%、85.57%。请发行人代表：（1）说明发行人2014年、2015年委托加工和代采辅料采购来自百一股份的金额占比较大，2016年大幅下降的原因，2016年应付百一股份的金额较大的合理性；（2）说明发行人采用委托加工模式而不自建工厂生产的原因及合理性，委托加工模式对发行人业务、资产的独立性和完整性是否构成实质性不利影响；（3）结合同行业上市公司采购相同原材料的定价情况，说明发行人对主要供应商采购定价的依据及公允性、发行人是否对主要供应商存在依赖，该等情形是否可能对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。 5、报告期各期末，发行人应收账款账面余额较高，占营业收入比例较大，余额持续增加。请发行人代表说明：与主要类型客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期是否发生变化，是否存在放宽信用期促进销售收入的情形。请保荐代表人发表核查意见。 发行监管部 2018年2月7日
