中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第57次发审委会议于2018年4月4日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）宁德时代新能源科技股份有限公司（首发）获通过。 （二）深信服科技股份有限公司（首发）获通过。 （三）北京博睿宏远数据科技股份有限公司（首发）未通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）宁德时代新能源科技股份有限公司 1、新能源科技及其子公司宁德新能源等均为TDK持股的企业。发行人实际控制人曾毓群、董事黄世霖曾历任新能源科技及其子公司的CEO、董事长等高级职务，2015年前，宁德新能源曾持有发行人股份。请发行人代表说明：（1）发行人实际控制人与新能源科技、TDK之间的历史渊源，发行人目前是否为TDK实际控制，是否存在股权代持或其他形式的利益安排；（2）发行人自设立以来与新能源科技及其子公司在品牌、商号、交易、资产、人员、技术、获取客户等方面的关系，对发行人独立性是否产生影响；（3）宁德新能源转让发行人股份以及TDK战略调整，退出动力电池业务的原因；（4）曾在新能源科技及其子公司任职的发行人有关人员，是否存在违反竞业禁止的情形；（5）发行人与新能源科技及其子公司知识产权相互许可又共同开发的原因及合理性；（6）发行人向新能源科技及其子公司销售产品的必要性和价格公允性；（7）TDK、新能源科技及其子公司与发行人的主要客户、供应商是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 2、报告期发行人营业收入持续增长，2016年扣非后归属于母公司净利润大幅提升，2017年扣非后归属于母公司净利润有所下滑。请发行人代表：（1）结合行业特点、国家政策、技术创新、市场竞争等，说明报告期内盈利能力快速增长、行业地位迅速提高的原因及合理性；（2）说明新能源汽车产业政府补助逐步退坡对动力电池行业及发行人的影响，是否会影响发行人的持续经营能力；（3）结合动力电池技术发展路径、新能源汽车其他动力来源、电池技术换代或重大技术革新情况等，说明发行人在技术、研发、市场等方面面临的风险和挑战；（4）结合行业技术发展、竞争加剧等因素，说明募投项目新增产能的合理性及应对措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 3、发行人分别在2016年1月、2016年7月以及2017年6月实施了员工持股计划，请发行人代表说明：（1）同时期机构投资者认购发行人股份的条件，价格计算依据；（2）员工持股计划确认股份支付的计算依据是否公允，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）将股权激励成本在5年内分摊的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 4、TDK下属公司东莞新能德曾持有普莱德25%股权，2016年3月，东莞新能德将持有的普莱德25%的股权转让给发行人。2017年4月发行人向东方精工出售了23%普莱德股权。请发行人代表说明：（1）一年内发行人收购普莱德股权后又转让给东方精工，且前后两次交易价格差异较大的原因及其合理性；（2）与普莱德关联交易的必要性及价格公允性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 5、发行人2017年其他业务收入中存在向新能源科技技术许可使用收入。请发行人代表说明，将技术许可费收入计入经常性损益是否符合信息披露解释性公告第1号的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 （二）深信服科技股份有限公司 1、发行人控股股东、实际控制人在境外仍控制或参股多家企业，该等企业没有实际经营业务。请发行人代表说明保留该等企业的主要原因，该等企业与发行人历史上的境外股权结构搭建和拆除、员工股份激励、与投资人投资安排等内容是否还有联系，该等企业目前所承担的义务、享有的权利、资金流入流出情况。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。 2、发行人已在金融、政府、运营商、教育等重点行业以及广大企业级市场拥有了广泛而优质的客户群体。请发行人代表：（1）说明发行人在开展业务、日常运营过程中是否获取或有可能获取国家秘密、保密信息、个人信息，是否存在泄露国家秘密、保密信息、个人信息的情况，发行人是否已建立完善的防泄密和保障网络安全的内部管理制度，该等制度的执行是否有效；（2）对比分析发行人在业务开展、内部控制等各方面是否符合《网络安全法》相关规定。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。 3、发行人专注于软件和信息技术服务行业。发行人部分产品已取得信息安全产品认证证书，报告期内发行人同时还提供相关服务。请发行人代表结合对发行人所提供服务的合同内容、服务实质、相关发票单据记载内容的分析，说明报告期内，是否存在违反相关规定超出资质规定范围或无资质开展业务的情形，是否存在因此遭受处罚的风险。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。 4、报告期内发行人营业收入、扣非后净利润均保持较高增长且毛利率较高。请发行人代表说明：（1）发行人毛利率较高的原因以及合理性；（2）主营业务高毛利率是否具有可持续性，综合毛利率逐步下滑的原因及合理性；（3）营业收入与净利润变动不一致的原因和合理性。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。 5、发行人渠道代理商客户分散度高、订货频率高、单笔订货金额较小，渠道代理销售收入占主营业务收入的比例高。请发行人代表说明：（1）渠道代理销售收入占比较大的原因及商业合理性；（2）渠道代理商开展业务是否实现了真实销售；（3）渠道代理商或其主要负责人是否曾在发行人处担任职务，是否存在发行人控制或变相控制渠道代理商的情况。请保荐代表人说明核查程序、方法，并发表明确核查意见。 （三）北京博睿宏远数据科技股份有限公司 1、发行人股改之前存在较频繁的股权转让。请发行人代表说明：（1）股权转让的背景及原因；（2）历史沿革中长期存在股份代持的具体原因；代持解除后股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 2、发行人开展应用性能管理等业务，部分业务需要在APP或服务器安装SDK及探针。请发行人代表说明：（1）被动式监测业务技术对客户网络与应用性能所造成的具体影响；（2）与客户所签署业务合同、所开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款、情况；（3）与客户所签署业务合同的业务内容条款和保密条款是否存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为；（4）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 3、报告期发行人支付的会员监测费占主营业务成本比例较高。请发行人代表说明：（1）招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规，如何准确配比会员工作量与需要相应结算的费用；（2）通过会员开展监测业务的法律性质，是否存在会员利用监测服务损害客户或网站、APP直接使用者利益的情况；（3）会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响，是否存在纠纷或法律风险；（4）会员监测费用计付是否建立了相应的内控制度，是否可稽核，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 4、报告期发行人营业收入持续增长，毛利率维持较高水平，应收账款余额逐年增加。请发行人代表：（1）结合技术优势及同行业情况，说明营业收入、毛利率变化与行业趋势是否一致，毛利率较高的合理性和可持续性；（2）说明主要客户是否稳定，是否存在大客户流失的风险，对主要客户是否存在重大依赖；（3）说明蓝汛通信同时作为主要供应商与客户的原因及合理性，与该公司的销售及采购定价是否公允；（4）说明运营系统和财务系统的数据是否衔接，IT审计是否实施到位，收入成本确认是否真实、准确、完整；（5）说明应收账款期末余额持续增长、逾期应收账款占比较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 发行监管部 2018年4月4日
