中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第11次发审委会议于2017年10月25日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）深圳科创新源新材料股份有限公司（首发）获通过。 （二）湖南科创信息技术股份有限公司（首发）获通过。 （三）乐歌人体工学科技股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）深圳科创新源新材料股份有限公司 1、发行人核心技术——KC80胶带技术，系由发行人与原实际控制人朱红宇父子控制企业无锡科创、无锡昆成共同所有。2013年，朱红宇等人退出发行人时，发行人及相关方约定五年内对该技术各自以商业秘密形式进行保护，同时就市场竞争领域进行了划分。其后，各方还补充约定五年后延续前述约定。报告期内发行人存在向无锡昆成采购小料等交易，无锡昆成、无锡科创与发行人供应商、客户之间均存在日常性交易。请发行人代表结合KC80胶带技术的来源进一步说明：（1）2013年技术升级后的实质变化、以及发行人技术的完整性、独立性；（2）发行人与无锡昆成、无锡科创共享技术对发行人可能产生的影响；（3）发行人与朱红宇父子及控制企业之间有关竞争领域划分约定的商业逻辑及合理性；（4）报告期内与无锡昆成、无锡科创共同客户及供应商交易的主要内容、定价依据，与可比价格之间差异的原因及其公允性，现有的保密措施是否科学、有效，会否因共同供应商或客户存在技术失密风险；（5）发行人、朱红宇父子及控制企业之间是否存在其他协议安排，双方是否通过共同的客户及供应商或其他途径进行利益输送。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表核查意见。 2、发行人报告期内原材料采购价格普遍低于市场价格。请发行人代表结合采购合同、定价机制、主要供应商的折扣政策、结算方式等，进一步说明原材料采购价格低于市场价格的具体原因及合理性，差异较大月份的具体情况、原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据，并发表明确意见。 3、发行人2016年和2017年1-6月通过经销方式实现的销售收入和毛利占比显著提升，2017年6月末已签约经销商未覆盖最近一期销售金额前五名经销商，请发行人代表进一步说明：（1）报告期内主要产品经销模式毛利率大幅高于直销模式的原因及商业合理性；（2）2016年度和2017年1-6月主要经销商变动以及销售金额大幅增加的原因，不同经销商销售同一类别产品毛利率差异的原因，主要经销商实现最终销售的情况；（3）发行人对签约经销商、未签约贸易商的销售模式差异，销售金额占比，对未签约经销商的管理和其退出对发行人的影响及防范措施。请保荐代表人说明核查过程并对相关内部控制的有效性发表核查意见。 4、报告期内KC80胶带销售收入占比逐年下降，新产品冷缩套管销量和占比上升，请发行人代表说明：（1）KC80胶带产品和冷缩套管用途是否近似，产品的核心竞争力，是否具备可替代性；（2）结合高性能特种橡胶密封材料的未来前景、发行人的发展方向，说明“高性能特种橡胶密封材料”募投项目的合理性；（3）说明发行人与冷缩套管产品主要客户上海长园电子间的业务形成过程，属于正常购销业务还是委托加工业务，现有合约情况及合约主要的条款，该项业务的可持续性，与上海长园电子间的合约关系，会否制约公司对其他客户的开拓，从而对未来公司冷缩套管产品的发展形成不利影响。请保荐代表人发表核查意见。 5、根据发行人与华为签订的采购协议，买方有权退返买方认为不合格的产品。请发行人代表进一步说明买方认为不合格产品有无具体标准，发行人收入确认原则是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。 （二）湖南科创信息技术股份有限公司 1、报告期内，发行人的营业收入主要集中在湖南地区，湖南地区主营业务收入分别为13,915.02万元、21,648.73万元、20,791.18万元和4,585.23万元，占主营业务收入比重为73.78%、86.98%、76.83%和78.65%。请发行人代表分析说明收入地域集中是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。 2、关于收入。（1）发行人在反馈意见回复中说明了收入主要集中在下半年及第四季度的合理性，发行人也在招股说明书中披露：根据行业通常做法，发行人在与客户签订合同时会要求客户按照项目实施进度支付一定的款项，在项目未验收前均通过预收账款科目核算。报告期各期末，发行人预收款项分别为5,541.31万元、8,097.35万元、5,680.45 万元和4,554.58万元。报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为4,494.20万元、5,818.87万元、6,128.43万元和9,157.82万元，其中在产品账面价值分别为4,243.63万元、5,747.62万元、6,100.91万元、9,132.41万元，94%以上为在产品。在产品主要为正在安装、尚未验收的集成系统和软件开发项目投入的设备与人工，发行人在客户最终验收后确认收入并结转营业成本。上述数据显示，扣除2015年中南大学的一笔大额预收款影响因素后，2014、2015、2016年末预收账款金额基本与在产品金额相匹配，但2017年6月30日，预收款项4,554.58万元与存货9,157.82万元差异超出一倍，请发行人代表结合相关会计政策进一步说明：2017年6月30日预收款项与在产品差异的原因，以及与发行人关于“在期末的大额未完工项目较多，致使预收款项余额增加”表述不一致的原因，是否对发行人产生不利影响；（2）请发行人代表说明2015年与中南大学签订合同即全额收款，这一非惯例收款的原因。请保荐代表人发表核查意见。 3、请发行人代表进一步说明，公司项目成本核算的内部控制制度及执行有效性；工时分配及成本核算真实性、准确性及完整性；工资薪酬在存货、主营业务成本、销售费用及管理费用间的分配的准确性；相关的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。 4、关于期间费用。（1）报告期内，管理费用与营业收入占比呈显著下降趋势，发行人仅2014年将部分管理人员归类至研发人员，请发行人代表进一步说明，管理费用下降的原因，以及剔除2014年管理人员归类至研发人员的因素外，采取何种措施大幅降低管理成本；研发费用的发生是否真实、准确，是否存在潜在的税务风险，相关费用控制举措是否科学、合理；业务开发精准化的表述是否符合实际情况，相关开发费用的列示是否真实、准确、完整；相关的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（2）发行人销售费用中开发费用2016年减少明显，请发行人代表结合2017年市场开发费情况进一步说明，发行人采取何种措施，既保证了94%的接单率的同时，单个项目市场开拓费又下降57.94%。请保荐代表人发表核查意见。 5、根据发行人的业务特性及相关合同规定，发行人需对相关软件产品及系统集成交付后，实施1-3年或1-5年不等的运维服务，该服务在合同产品清单中以免费的方式予以单列，免费期后运维服务费单独计费。发行人按收入额的2%计提质保金的方式计列预计负债。请发行人代表进一步说明，该事项是否符合该等业务及合同的相关规定、会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。 （三）乐歌人体工学科技股份有限公司 1、根据招股说明书披露，2014年至2015年，发行人存在向全体股东提供借款的事项。请发行人代表进一步说明已采取的规范公司治理，完善内部控制的措施。请保荐代表人发表核查意见。 2、发行人报告期内海关数据及境外销售收入、境内公司向境外子公司出口数据与境外最终销售数据等均存在一定差异。请发行人代表：（1）结合越南生产基地业务情况、海外业务模式的变化，出口定价和终端销售策略、海外库存及变化情况等，说明境内公司向境外子公司出口数据与境外最终销售数据的匹配关系；（2）结合报告期内出口退税影响金额，说明出口退税与境内公司向境外子公司出口数据的匹配关系，相应会计处理及对发行人业绩的影响。请保荐代表人发表核查意见。 3、报告期内，发行人线上销售增长快速。请发行人代表说明报告期内境外线上销售订单及收入规模变动情况的合理性。请保荐代表人就发行人海外业务的核查情况，特别是海外生产基地、各地库存的实地核查情况进行说明，同时说明核查手段的可靠性和充分性，并就是否存在核查不到位的风险发表明确意见。 4、请发行人代表说明与美国Varidesk公司专利争议及最后和解的过程，和解协议的主要内容，和解结果是否公平且符合商业逻辑，是否存在其他对价，或相关各方就相关利益或商业安排是否另有约定等。请保荐代表人发表核查意见。 5、请发行人代表进一步说明2017年上半年内销产品毛利率下降、扣非后净利润下降的原因及发展趋势。请保荐代表人发表核查意见。 发行监管部 2017年10月25日
