中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第65次发审委会议于2018年4月17日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（首发）获通过。 （二）成都航天模塑股份有限公司（首发）未通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）武汉锐科光纤激光技术股份有限公司 1、发行人前身锐科有限设立时，上市公司华工科技的子公司华工激光持股50%、自然人闫大鹏持股50%。锐科有限股权在华工激光、法利普纳泽、华工科技和三江集团先后进行了转让。请发行人代表说明：（1）锐科有限股权历次转让的背景，作价存在差异的原因，相关转让是否履行了法定程序，是否符合相关法律法规的规定；（2）华工科技转让锐科有限的股份是否履行了上市公司监管要求的程序，是否存在侵害华工科技中小股东利益的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷；（3）闫大鹏用作出资的知识产权是否涉及职务发明，相关评估作价是否公允，是否存在权属纠纷或潜在纠纷。发明专利“泵浦光源的光纤侧边耦合方法”登记在闫大鹏弟弟闫长鹍名下，闫大鹏代王克寒、闫长鹍持有股权的原因，是否存在规避竞业禁止的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人销售收入和利润大幅增长，毛利率呈大幅上升趋势。请发行人代表：（1）结合技术进步、市场变化、境内外销售毛利率差异，可比同行业上市公司情况等，说明毛利率逐年上升的原因，是否具备可持续性；（2）说明脉冲光纤激光器毛利率翻倍增长的原因及合理性；连续光纤激光器功率逐年增大而成本大幅下降的原因以及技术开发服务毛利率波动较大的原因及合理性；（3）结合市场同类产品的价格、性能、市场占有率等情况，说明发行人产品的核心竞争优势，收入增长的可持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 3、发行人主营产品为脉冲光纤激光器和连续光纤激光器，实际控制人航天科工集团下属企业中有部分从事激光相关业务。此外，华工激光子公司华日精密主要从事紫外固体激光器的研发和制造。请发行人代表：（1）结合核心技术、产品应用领域主要供应商和客户情况等说明与实际控制人航天科工集团下属企业是否存在同业竞争，是否存在代发行人分担成本和费用的情形；（2）说明华工科技及其子公司在主营业务方面与发行人是否存在重叠，有何具体措施防止利益冲突。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 4、发行人报告期内向华工激光销售产品的毛利率波动较大，同一型号产品在报告期内销售台数和价格波动也较大。此外，发行人与关联方科工财务公司存在存款和贷款业务。请发行人代表说明：（1）报告期内向华工激光销售产品台数、价格和毛利率存在差异和波动的原因；（2）向华工激光及其关联企业销售的原因和必要性，相关产品的定价是否公允；（3）与科工财务公司往来的内部控制措施，是否能够有效防范关联方资金占用或利益输送行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 （二）成都航天模塑股份有限公司 1、发行人控股股东控制的万欣科技、九鼎科技、天德减震、航天世源等公司从事汽车金属零部件业务。请发行人代表：结合市场特点、重合客户、产品和技术替代性等，说明是否存在同业竞争情形，控股股东和实际控制人拟采取确保不产生同业竞争的制度安排及其有效性。请保荐代表人发表明确的核查意见。 2、请发行人代表：（1）说明发行人毛利率低于同行业平均水平的原因及合理性，报告期毛利率波动的原因及合理性；（2）结合外协成本的构成、定价政策等情况，说明外协单位成本异常波动的原因及合理性；（3）说明管理费用明显低于同行业平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用核查是否真实、准确、完整，是否存在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（4）说明报告期内生产人员人数、平均薪酬、产量变动情况的合理性，是否存在跨期确认生产人员薪酬以调节各期成本费用的情形。请保荐代表人发表明确的核查意见。 3、报告期内发行人投资收益主要来自于持股50%的参股公司武汉燎原。请发行人代表说明：（1）对武汉燎原股权历次转让、收购且价格差异较大的原因及合理性；（2）2012年起发行人认定不再对武汉燎原实际控制的原因及合理性，不将其纳入合并报表是否符合业务实质及企业会计准则规定；（3）2017年投资收益下降的原因及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见。 4、请发行人代表说明：（1）发行人利润构成及主要来源，是否存在对发行人经营业绩产生重大影响的情形；（2）报告期各期业务收入中发行人其他业务收入和其他业务利润金额较大，占扣非后净利润比例较高的原因及合理性；（3）销售原材料给外协厂商的业务性质，相关收入确认是否符合业务实质和企业会计准则规定，采购改性塑料粒子后原价向关联方八菱龙兴销售的原因及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见。 5、报告期内，发行人生产性模具金额较大，分别列示为固定资产和在建工程。请发行人代表说明：（1）生产性模具数量的增减是否与发行人产能、产量相匹配，模具销售收入增长但毛利率持续下降的原因及合理性；（2）生产性模具在客户下发量产通知书时转为固定资产，是否符合企业会计准则规定，生产性模具折旧摊销与减值计提是否稳健。请保荐代表人发表明确的核查意见。 发行监管部 2018年4月17日
