中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第44次发审委会议于2018年3月13日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）亚普汽车部件股份有限公司（首发）获通过。 （二）南京证券股份有限公司（首发）获通过。 （三）广东文灿压铸股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）亚普汽车部件股份有限公司 1、发行人因同一控制下企业合并，原确认的商誉1.1亿元在公司合并报表层面体现。请发行人代表说明：（1）2016年3月收购亚普USA的定价是否公允、合理、商誉确认依据；（2）2016年及2017年商誉测试方法、预计营业收入、利润的测试依据、采用现金流折现法与收益法、实际经营情况之间的差异原因及其合理性；（3）2016年、2017年商誉减值计提是否符合企业会计准则的规定，是否履行相关的决策程序，是否进行了充分披露。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 2、报告期内发行人存在向第二大股东华域汽车的控股股东上汽集团及其子公司、合营公司销售商品、提供劳务的关联交易，且占比较高。请发行人代表说明：（1）发行人与华域汽车关联方交易的必要性及未来变动趋势、关联交易的决策机制、定价原则，发行人是否已经建立相关制度以保证未来交易价格的公允性；（2）报告期内发行人对华域汽车关联方采购或销售的单位价格及毛利和对第三方采购或销售的单位价格和毛利，是否存在差异及其原因；（3）发行人取得华域汽车关联方的订单方式，是否存在需履行招投标程序而未履行的情形，发行人与华域汽车关联方的合作关系是否稳定；（4）发行人营业收入或净利润对华域汽车关联方是否存在重大依赖、发行人与华域汽车关联方的合作关系对发行人持续盈利能力是否产生不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 3、发行人关联方国投财务2015年-2017年分别向发行人提供贷款，贷款利率较同期基准利润均有下浮。请发行人代表说明：（1）关联方贷款的公允性，对发行人财务费用的影响情况；（2）国投财务公司的资质是否齐备，报告期内发行人在财务公司存款情况，关联交易的决策程序，是否充分披露；（3）有何措施保证发行人的资金安全，以及确保发行人的利益不受侵害。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 4、报告期内，发行人存货余额较大且持续增长。请发行人代表说明：（1）库存商品中发出商品的具体金额，以及发出商品保管、盘点的情况，相关内部控制制度和执行情况；（2）发行人在产品均为定制生产的模式下，报告期各期末库存商品余额较大的原因及合理性；（3）发行人报告期内存货跌价准备的计提情况是否合理，是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 5、发行人招股说明书披露，除巴西新建工厂项目外，发行人本次募投项目已全部建设完成。报告期内，发行人产能利用率为67.16%、75.82%和71.41%，境内产能利用率分别为67.54%、78.64%和73.62%。请发行人代表说明：（1）截止目前，募投项目的运行及实现收益情况；（2）本次募集资金的合理性和必要性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 （二）南京证券股份有限公司 1、发行人控股股东、实际控制人控制多家从事投资、并购、融资服务等业务的企业，与发行人经营范围存在部分重合。请发行人代表说明，控股股东、实际控制人控制的企业与发行人下属直投业务在业务定位、投资领域、对象及监管上的具体差异，在经营范围存在重合的情况下，保障不发生利益冲突的具体措施，相关承诺及承诺的可履行性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。 2、发行人合并报表范围内存在不少资管、信托计划等结构化主体。报告期内，发行人以持有次级份额承担劣后风险并享受超额收益的方式参与了多项资产管理计划。请发行人代表说明：（1）前述结构化主体是否符合最新监管政策规定，是否存在整改要求以及最新整改进展；（2）持有次级份额承担劣后风险的资产管理计划的决策情况及具体风险防控措施，内部风险控制制度是否健全、完整并得以有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。 3、报告期内，发行人各期末股票质押式回购业务融出资金余额持续大幅增长，平均质押率水平上升。请发行人代表说明：（1）质押回购业务收入大幅增加的原因及合理性，该类业务减值准备计提是否充分、谨慎；（2）发行人信用交易业务的风控措施及执行情况，从事质押回购业务的相关内部控制制度及执行情况。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。 4、发行人某证券营业部原员工曾骗取多名客户资金，江苏证监局因此责令发行人限期整改。2017年4月，7名自然人分别以“财产损害赔偿纠纷”为由起诉发行人，现尚未结案。请发行人代表说明：（1）对相关业务自查情况，是否已就有关案件所涉业务制定了有效的整改措施，发行人内部控制制度是否健全、完整并得以有效执行；（2）未结案件的进展情况，是否还存在引发其他法律风险或经济损失的可能，是否会对发行人财务数据、经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。 5、发行人将西藏信托在《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》项下全部收益权及其他权利、义务在短期内做了多次转让和购回。请发行人代表说明：（1）前述交易的具体背景及原因，是否存在规避相关监管要求的情况；（2）该资管计划目前的履行情况，是否存在潜在风险及隐患；（3）该等交易及该项管理合同的收益对发行人报告期各期经营成果的具体影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。 （三）广东文灿压铸股份有限公司 1、发行人披露的控股股东和实际控制人为唐杰雄和唐杰邦，二人为堂兄弟关系，分别直接持有发行人18.18%的股份。请发行人代表说明仅将唐杰雄、唐杰邦而未将唐怡汉、唐怡灿、唐杰维等认定为实际控制人的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。 2、发行人报告期对主要客户的销售情况有较大的变化。发行人产品外销比例较高。请发行人代表：（1）说明报告期对主要客户销售变化的原因，相关因素是否可能对发行人经营产生较大的影响；（2）说明美国政府关于铝产品进口的最新关税政策是否对发行人经营造成不利影响，发行人的经营环境是否面临重大不利变化。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。 3、发行人与主要客户签订合约时存在例行降价条款。请发行人代表说明：（1）例行降价条款的执行对发行人经营业绩的影响；（2）在存在例行降价条款情形下能够保持收入和毛利率增长的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。 4、铝合金是发行人产品主要原材料。报告期大宗商品市场铝价格波动幅度较大。请发行人代表说明铝价格波动传导对铝合金价格的影响，以及发行人应对原材料价格波动的相关措施。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。 5、发行人存在三类股东。请发行人代表说明相关股东是否符合资产管理相关规定，其信息披露是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。 发行监管部 2018年3月13日
