中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第210次发审委会议于2019年12月26日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）北京万泰生物药业股份有限公司（首发）获通过。 （二）贵州三力制药股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）北京万泰生物药业股份有限公司 1、发行人体外诊断仪器主要通过经销商实施投放，包括免费投放和向经销商收取一定数额的保证金、押金或者服务费等费用的方式。请发行人代表：（1）结合与经销商的销售合同以及对设备、试剂定价，说明是否存在试剂捆绑设备销售的情形，是否存在违反不正当竞争法或违反行业规定赠送或免费投放设备、搭配试剂销售的情形；（2）说明发行人免费提供设备的终端客户情况，该等终端用户采购发行人试剂情况，是否违反行业主管部门相关规定；（3）说明发行人主要经销商是否存在免费投放或赠送设备销售试剂的情形；（4）说明是否属于行业惯例，是否存在被相关主管部门追究责任的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内发行人销售费用在营业收入中占比较高，其中业务费占服务商服务的直销客户实现收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）对报告期主要服务商业务费的相关会计核算是否符合企业会计准则要求，费用计提是否存在跨期情况；（2）业务费是否存在对医生或医疗工作人员不合规的利益输送，是否建立健全有效内控防止人员舞弊以及重大的税务风险；（3）服务商与发行人、董监高及其实际控制人、控股股东是否存在关联关系，是否存在与正常经营无关的资金往来，是否存在商业贿赂情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、关于经营业绩等。请发行人代表说明：(1)扣除非经常性事项影响后2018年营业利润较2017年有所下降的原因及其合理性，相关影响因素是否可消除及其消除情况，是否与同行业一致；（2）2019年度营业利润及净利润的预计情况，是否存在业绩下滑风险；（3）诊断仪器中的全自动化学发光免疫分析仪亏损销售的原因，相关定价是否公允，结合与客户签订的销售协议相关约定，定价机制以及和同行业可比公司的对比情况，说明是否存在通过捆绑销售促进其他产品销售的情形，是否符合相关法律法规的规定；（4）胶体金快速诊断试剂和化学发光试剂销售收入波动较大的原因和合理性，胶体金快速诊断试剂是否为生命周期末期。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、发行人从事以疾病诊断、疾病预防为目的的产品，发行人控股股东从事以疾病治疗为目的的产品研发及产业化。请发行人代表说明：（1）发行人与控股股东是否存在同业竞争；（2）控股股东、实际控制人投资的其他企业的客户、供应商是否存在与发行人的客户、供应商重合的情形，是否存在控股股东及其关联方替发行人分摊成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （二）贵州三力制药股份有限公司 1、发行人目前采用专业化学术推广为主（学术推广服务商）的销售模式。报告期内，销售费用以市场推广费为主。请发行人代表说明：（1）两票制改革政策对发行人推广模式是否产生重大影响；（2）推广商形式变更前后，主要服务商实际负责人及团队、推广负责区域是否产生实质变化，推广商的代理利益计费标准是否产生重大变化，对发行人推广业务持续性和稳定性产生重大不利影响；（3）市场推广费的使用是否存在商业贿赂及不当利益安排，是否存在重大税务风险，发行人对学术推广活动建立的相关内部控制是否健全、有效；（4）发行人被纳入财政部2019年企业信息质量检查的范围、进展情况、结论及对发行人的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、发行人的产品结构相对集中，报告期内开喉剑喷雾剂（儿童型）和开喉剑喷雾剂的销售收入合计占比超过90%。请发行人代表说明：（1）产品销量逐年增长的合理性；（2）发行人主要产品被调出基本药物目录或医保目录的风险与相关影响，发行人相关产品是否存在价格大幅下降的风险；（3）发行人正在研发的其他药品的进度情况，在研的6个经典名方的适用症、进展情况、预计投产时间、目前市场是否存在竞争产品，并结合市场容量、竞争对手产品情况、发行人产品优势等说明上述产品未来预计效益情况；发行人的产品结构集中对发行人持续盈利能力是否存在重大不利影响；（4）发行人产品相比其他产品在产品定价、盈利能力、销售区域、销售渠道、销售规模等方面的优势与竞争力，同行业其他公司产品对发行人产品的替代性，对发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、发行人客户为配送商，终端客户为各级医疗机构。请发行人代表说明：（1）学术推广服务商与配送商、发行人控股股东、实际控制人、董监高以及持股5%以上股东是否存在关联关系，委托持股、信托持股或其他利益关系，是否存在资金往来，是否存在利益输送；（2）报告期末配送商终端销售及期末存货情况的合理性，与配送商规模是否匹配，相关配送商终端销售客户情况，是否实现最终销售；（3）报告期内配送商存在较多新增与退出情况的原因及合理性；2019年1-6月份新增配送商数量大幅下降和退出配送商数量大幅增加原因及合理性；续存配送商家数较大幅度减少对发行人销售影响情况，是否造成重大不利影响；（4）报告期主要配送商配送费率的定价政策，报告期政策是否稳定，有无存在配送商降低费率向发行人输送利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、发行人成本主要为原材料，占比90%以上。请发行人代表：（1）结合主要原料损耗率变动的原因，说明单位材料耗用量持续下降的原因及合理性；（2）说明采购价与市场价差异较大的原因及合理性；2019年1-6月份差距进一步扩大的原因及合理性；（3）说明上述品种主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高及持股5%以上股东是否存在关联关系，委托持股、信托持股或其他利益关系，是否存在资金往来。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 发行监管部 2019年12月26日
