中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第10次发审委会议于2020年1月9日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）北京嘉曼服饰股份有限公司（首发）未通过。 （二）襄阳长源东谷实业股份有限公司（首发）获通过。 （三）晶科电力科技股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）北京嘉曼服饰股份有限公司 1、报告期内，发行人存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提等问题。请发行人代表说明：（1）前述问题的基本情况，釆取的整改措施及效果，相关责任追究情况，整改是否到位；（2）实际控制人曹胜奎与自然人初锋、马长海之间资金往来的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；相关固定资产的核算是否真实、准确；（3）申报后至2019年6月仍存在使用个人账户支付款项或代垫费用情形的原因，相关内控制度是否健全有效；（4）涉及事项的相关历史会计处理、资产负债确认，及整改会计差错期后调整，是否符合企业会计准则的规定；上述事项所产生错报对报告期财务状况的影响；（5）发行人报告期内部控制是否存在缺陷、会计基础工作是否薄弱。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、发行人报告期内营业收入持续增长。请发行人代表说明：（1）营业收入持续增长的原因及合理性，是否与行业可比公司情况一致；（2）对加盟商销售产品实现终端销售及期末库存情况，是否存在加盟商铺货为发行人调节收入等情形；（3）电商直营快速增长的原因，是否与同行业可比公司趋势一致；电商渠道销售和回款的流程，IT审计的结论，是否存在线上浏览和下单客户的异常情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、发行人主要产品为童装，包括自有品牌、授权经营品牌和国际代理零售品牌。请发行人代表：（1）说明授权经营品牌的营业收入占比逐年增长、自有品牌收入占比逐年下降的原因，是否符合行业惯例；（2）结合与国际零售代理业务相关的二十一个国际品牌商未签署长期合作协议、哈吉斯童装品牌授权许可将于2020年12月31日到期的情况，说明发行人与相关品牌方合作的稳定性与可持续性；（3）结合前述情况，说明发行人的核心竞争力及可持续经营能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、报告期各期末，发行人存货余额较大。请发行人代表说明：（1）报告期内库存商品余额较大且增长较快的原因及合理性；1年期以上存货占比约为30%，说明其主要构成内容，是否存在产品滞销情形，与同行业可比公司的差异情况及合理性；（2）对各类产品及不同库龄存货计提存货跌价准备的具体方式，存货跌价准备计提是否充分，存货跌价准备计提比例远小于同行业公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （二）襄阳长源东谷实业股份有限公司 1、发行人2018年及2019年上半年净利润同比有所下滑。请发行人代表说明：（1）2018年及2019年上半年业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，是否存在业绩继续下滑风险，如存在，相关风险是否充分披露；（2）发行人经营业绩的可持续性与稳定性，发行人的经营环境和可持续经营能力是否发生重大不利影响，相关风险是否充分披露；（3）缸体、缸盖受托加工毛利率逐年下滑的原因，是否存在持续下滑风险，相关风险是否充分披露，发行人与主要客户是否具有议价能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人对前五大客户的销售收入金额较大，占比较高，其中发行人与第一大客户福田康明斯合作开始于福田康明斯成立次年。请发行人代表说明：（1）客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）报告期内发行人向福田康明斯、东风康明斯销售的缸盖、缸体数量高于其对外销售的发动机数量的原因及合理性；（3）2018年以来，福田康明斯销售发动机数量存在持续下滑，结合第一大客户的市场表现，说明第一大客户销售情况及定价波动对发行人主要产品销售及毛利的影响，是否会对发行人的业务稳定性产生重大影响；（4）发行人是否对前五大客户、特别是第一大客户存在重大依赖并形成重大不利影响；发行人与主要销售客户福田康明斯、东风康明斯合作的稳定性与可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、发行人与部分地方政府签订投资协议，约定发行人在当地投资金额较大，且上述协议均有纳税等要求和违约责任。请发行人代表说明：（1）发行人与部分地方政府签署投资协议的背景、过程和主要协议条款，签署协议的原因及合理性，发行人的主要权利责任义务与违约风险；（2）发行人签署的重大投资协议与发行人战略发展规划的契合度，与发行人现有资产规模、管理能力是否匹配，是否存在投资协议终止承担违约责任风险，发行人已投资情况，是否存在园区、基地、项目闲置和资产损失的风险；（3）结合协议的主要内容和关键条款，说明上述重大投资协议对报告期以及未来期间发行人财务状况及经营成果的影响；（4）发行人针对与政府间投资协议相关风险特别是违约责任风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （三）晶科电力科技股份有限公司 1、发行人实际控制人控制的晶科能源持有境外光伏电站资产、技术领跑者基地及个别EPC项目，报告期发行人联合晶科能源共同投标光伏领跑者项目；实际控制人李仙德、李仙华的兄弟李仙寿控制的部分企业主要从事光伏电站项目开发、建设、运营，与发行人主营业务存在重合。请发行人代表说明：（1）是否主要利用晶科能源渠道获取客户和订单，发行人是否具备独立市场开拓能力、经营能力；（2）股权托管有无最长期限安排，实际控制人及相关各方关于解决同业竞争的承诺是否有明确履行期，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题；（3）发行人与李仙寿控制的企业是否具有替代性、竞争性或利益冲突，是否构成本次发行障碍；结合发行人与李仙寿控制的企业供应商重叠情况，说明发行人采购价格公允性，李仙寿控制的企业是否为发行人承担费用或存在其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期各期末发行人应收账款净额和占流动资产的比例较大；报告期各期发行人资产负债率均在70%以上，2016、2018年利息支出超过当年净利润。请发行人代表：（1）说明应收账款持续大幅上升的原因及其合理性，是否与同行业一致；说明应收账款的减值计提政策是否谨慎，减值计提是否充分；（2）说明2019年是否因未执行人民法院生效判决被列为被执行人，是否存在失信行为，是否存在财务风险及偿债压力，相关事项及风险是否充分披露；（3）说明发行人是否对天津富欢或四川东旭做出了放弃票据追索权的承诺或其他类似安排；发行人实际控制人、控股股东、董监高或其他关联方是否为出票人签发或背书转让票据提供财务支持、保证金或其他利益安排；（4）结合天津富欢报告期的经营状况及财务状况，说明出票人为天津富欢总金额为30,397.9万元的五张商业承兑汇票是否存在到期无法兑付的风险，发行人认为已经收回对四川东旭全部应收账款的依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、报告期发行人向关联方晶科能源采购组件、支架等，占同类采购的比例报告期期初金额及占比较大，发行人新增的部分供应商成立时间较短或无实缴资本。请发行人代表说明：（1）前十大供应商销售给发行人的产品是否存在最终来自于晶科能源的情况；（2）部分供应商的实力与其提供的服务是否匹配，选择该等供应商的原因以及采购的真实性和价格公允性；（3）报告期内前十大供应商变动的情况及原因，前十大供应商股东、实际控制人、董监高与发行人、股东及其董监高是否存在关联关系，是否为关联交易非关联化；（4）招股书披露及自查表填写数据与供应商公开披露信息存在较大差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、关于光伏531新政的影响。请发行人代表：（1）说明报告期各期光伏电站运营、光伏电站EPC板块实现营业收入、扣非归母净利润情况，分板块说明是否与行业可比公司一致，不一致的原因及合理性；（2）说明光伏531新政对发行人两大板块业务的具体影响，相关应对措施及效果；（3）说明发行人所处经营环境是否发生重大不利变化，可持续盈利能力是否存在重大不确定性；（4）说明业绩下滑的原因及合理性，是否存在业绩进一步下滑的风险，相关风险是否充分披露；（5）结合发行人存在不等额还款方式的借款情况，说明业绩下滑对归还相关贷款是否存在重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 发行监管部 2020年1月9日
