中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第17次发审委会议于2020年1月16日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）河南金丹乳酸科技股份有限公司（首发）获通过。 （二）成都康华生物制品股份有限公司（首发）获通过。 （三）无锡帝科电子材料股份有限公司（首发）获通过。 （四）深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（首发）获通过。 （五）胜蓝科技股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）河南金丹乳酸科技股份有限公司 1、发行人糖化渣产品毛利率明显高于主要产品乳酸和乳酸盐，报告期内糖化渣产品毛利率整体呈下降趋势，与主要产品乳酸和乳酸盐的毛利率波动方向不一致。请发行人代表：（1）说明自2009年以来对糖化渣的成本分配方法采用相对销售价格分配法的原因及合理性，是否与同行业保持一致；说明各项主要生产成本在乳酸、乳酸盐、糖化渣之间的分配方法、标准、系数等依据是否准确、合理，报告期内有无发生变化；（2）说明糖化渣产量与玉米消耗量比例存在波动的原因及合理性，是否与成本分配方法有关；（3）结合同行业可比公司情况、定价机制、客户构成、单位成本等方面，说明糖化渣产品毛利率明显高于主要产品乳酸和乳酸盐，且波动方向不一致的原因及合理性；（4）说明报告期糖化渣产品毛利率持续下降的原因及合理性，相关导致毛利率下滑因素是否消除、相关应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内发行人主营业务收入逐年增长，外销占比较高且主要采用经销商模式。请发行人代表：（1）结合报告期内主要客户报告期各期收入金额的变化情况，说明2018年同行业竞争对手又成为发行人主要客户的原因及合理性；（2）说明境外销售主要采用经销商模式是否符合行业惯例；（3）说明主营业务收入逐年增长尤其是外销销量增长率超过内销的原因及合理性，与同行业可比公司是否保持一致，可比公司Corbion除亚洲地区以外的收入增长率2017年、2018年均呈下降趋势，而发行人2017年、2018年外销收入逐年增长的原因及合理性；（4）说明海外经销商客户、糖化渣主要经销商客户是否与发行人及其关联方存在关联关系，主要经销客户产品的终端销售情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、报告期各期发行人前10大玉米供应商均为经纪人，发行人向前10大经纪人采购金额占当期玉米采购额的比例较高。请发行人代表说明：（1）向前10大经纪人采购金额占当期玉米采购额的比例较高且呈持续上升趋势的原因，是否对前10大经纪人构成重大依赖，是否符合行业惯例，发行人及董监高与玉米经纪人是否存在关联关系；（2）玉米采购价格的定价机制，向前10大经纪人采购价格与农户及其他经纪人采购价格是否存在重大差异，采购价格是否公允，应对玉米价格波动的措施及有效性；（3）2015年9月成立的河南盈安煤业有限公司2016年成为发行人第二大供应商，2017-2018年成为发行人第一大供应商的原因及合理性，采购的价格是否公允，与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（4）现金交易比例及其变动原因及合理性，现金支付模式占比及变动是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否存在重大差异。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （二）成都康华生物制品股份有限公司 1、报告期发行人推广服务费占销售费用和营业收入比例较高，专业化学术推广商数量快速增长。请发行人代表：（1）说明产品通过省级公共资源交易平台销售给各地疾控中心仍存在高额推广服务费的必要性和合理性；（2）说明专业化学术推广商家数快速增长的原因及合理性，推广方式和推广内容是否合法合规，专业化学术推广商是否建立了相关制度有效防范商业贿赂风险；（3）结合报告期内学术推广会议次数、信息收集量、市场调研次数、新增客户数量等，说明实际推广效果与支付的推广服务费是否匹配，各推广商之间的推广服务费价格是否存在明显差异及其合理性，与同行业上市公司相比推广服务费变动趋势及占比是否存在重大差异及其合理性；（4）说明是否就推广商的遴选、业务流程风控等建立了完善的制度，相关内控制度是否完整有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内发行人主要产品包括冻干人用狂犬病疫苗和ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗，其中冻干人用狂犬病疫苗为核心产品。请发行人代表：（1）结合目前产品销售方式，说明是否存在因集中采购而导致单价大幅下滑的风险；（2）说明除以上两项产品之外，是否储备了其他产品，采取了何种措施确保其持续经营；（3）说明报告期发行人核心技术人员变化情况，是否具有稳定性；（4）说明冻干人用狂犬病疫苗和ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗的主要研发过程，是否存在技术纠纷及风险，在同行业公司从2020年陆续开始进入生产销售后，对发行人的影响程度以及竞争的优劣势。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、关于业务资质等。请发行人代表说明：（1）发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，发行人使用人血白蛋白进行疫苗生产是否取得相应的资质或经过审批程序，使用过程是否合法合规；（2）设立以来是否存在违反国家药品标准和药品生产质量管理规范、编造虚假生产检验记录等违法行为；（3）发行人在药品生产质量管理规范和国家药品标准的相关内部控制是否有效；自生产疫苗以来，所有疫苗产品是否均履行相应的中检院批签发和检验程序，相关库存产品是否存在大批报废、过期或变质的情况，是否存在过期疫苗进入流通环节的情形；（4）所处行业监管政策是否预计发生重大变化，是否对发行人持续经营存在不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、发行人实际控制人投资多个股权投资主体，发行人第一大股东出资人、发行人董事、总经理王清瀚控制有医药生物科技行业公司，泰格盈科的出资人有泰格医药。请发行人代表说明：（1）控股股东及实际控制人直接或间接投资的其他企业的基本情况，发行人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否相互独立；（2）与上述主体的业务是否有替代性、竞争性，是否有利益冲突，是否与发行人构成同业竞争关系。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 5、请发行人代表说明2018年5月股份支付时，选取的参考公允价格为2017年非关联方增资价格是否恰当。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （三）无锡帝科电子材料股份有限公司 1、发行人实际控制人之一闫经梅于2015年7月通过受让王学峰和史西茜各自持有发行人4%股权成为发行人股东。2015年10月，闫经梅将其持有发行人8%股权全部转让给史卫利；2017年10月21日，史卫利将其持有的发行人5.64%股权转让给闫经梅。请发行人代表说明：（1）闫经梅2015年至2017年期间多次收购及股权转让的原因、合理性及定价依据；（2）王学峰起诉股权转让案件最新进展，发行人股权是否明晰，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、发行人2018年收入、净利润、毛利率均出现下降，应收账款大幅增长。发行人报告期内经营活动现金流量净额大多为负、与同期净利润差异较大。请发行人代表说明：（1）报告期内经营活动现金流量净额大多为负、与同期净利润差异较大的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）收益指标下滑是否与同行业可比公司一致，下滑的趋势是否已在2019年得到改善；（3）报告期内，发行人对大客户是否存在放宽信用政策刺激销售的情况，大客户是否存在重大回款风险；（4）2018年底应收账款坏账准备和存货跌价准备是否计提充足，计提政策是否发生了变更，会计处理是否符合会计准则的规定；（5）531新政对发行人生产经营的具体影响，对发行人生产经营以及持续盈利能力是否构成重大不利影响，不利影响是否已经消除，发行人采取的措施及效果，发行人所处行业的经营环境是否面临重大不利变化，相关信息是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、请发行人代表说明：（1）2017年营业收入较2016年大幅增长、市场占有率大幅增长的原因，与同行业可比公司是否一致，是否与发行人产能相匹配，不一致、不匹配的原因及合理性；（2）报告期经销商变动较大的原因及合理性，主要经销商同发行人交易大幅波动的原因及合理性，经销商模式是否具有持续性和稳定性、是否实现终端销售；（3）2017年经销金额同比大幅增加的原因，经销模式下的产品销售单价、毛利率与直销模式下相同产品是否存在较大差异；（4）2019年上半年向新增客户江西展宇新能源股份有限公司销售金额8,923.56万元、占比达到15.48%的原因及合理性、后续合作的可持续性；（5）经销商江苏诺亚太阳能科技有限公司成立后较短时间内成为发行人经销商且自2017年起经销金额逐年大幅增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、报告期内，发行人直接材料成本中银粉在原材料成本中的占比超过95%，发行人直接和通过代理商间接向DOWA采购的合计金额占当期采购总额的比例较高。请发行人代表：结合国内外银粉供应格局、发行人与DOWA之间的合作模式、合作期限、续签安排、价格形成和调整机制、款项支付政策、报告期与DOWA交易的品种、数量、单价、金额情况等，说明发行人的生产经营是否对DOWA构成重大依赖，相关应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （四）深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 1、发行人内销业务以线上销售为主，报告期内发行人内销毛利率远高于同行业可比公司。报告期发行人存在少量刷单的情形。请发行人代表说明：（1）以线上直销为主的产品内销毛利率远高于同行业可比公司的原因和合理性；（2）支撑发行人产品高定价、高毛利率的核心因素和可持续性；（3）报告期刷单的具体情况及其整改措施，是否存在尚未发现的刷单风险，相关内控制度是否健全并有效运行；（4）中美贸易摩擦对发行人经营状况及财务状况的影响，是否存在订单减少或发行人承担关税等不利因素，发行人应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、请发行人代表说明：（1）报告期各类销售模式涉及的退换货情况；结合退换货政策分析相关权利、风险的转移情况及其收入确认政策的合规性；（2）向惠而浦支付补偿款的原因，具体金额，双方对产品质量有无纠纷，是否存在其他因产品质量而发生纠纷或潜在纠纷的情况，对发行人业绩及持续盈利能力是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、发行人报告期存在少量员工代收款的情况，2019年上半年上述员工代收款的金额为204.53万元。请发行人代表说明：（1）上述员工代收款发生的原因及其合理性，是否符合行业惯例；（2）发行人报告期就员工代收款情况采取的整改措施及其效果，截至2019年上半年仍然发生员工代收款情况的原因；相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （五）胜蓝科技股份有限公司 1、发行人主营产品为消费类电子、新能源汽车连接器及组件、光学透镜，发行人2018年营业收入增幅较大，2019年1-6月营收增速放缓。请发行人代表说明：（1）在全球、国内2018年智能手机及PC出货量下降的情况下，发行人消费类电子产品营业收入大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）在主要客户销售下滑，主营业务毛利率下滑的情况下，发行人2019年全年预计业绩仍继续保持增长的原因及合理性、影响业绩的不利因素是否已实质性消除，风险揭示是否充分；（3）发行人在消费类电子连接器及组件行业的市场地位、核心竞争力及竞争优势；（4）2018年新增承接上述客户大量订单合理性；（5）2019年1-6月部分终端客户加大了自产供应或指定非发行人客户的其他一级供应商情况，发行人针对上述情况采取的应对措施及有效性，发行人业务发展是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人委外代工金额和外协金额较大。请发行人代表说明：（1）委外代工金额和外协金额较大以及占当期采购总金额的比重较高的原因及合理性，是否属于行业惯例,是否对委外厂商和外协厂商存在重大依赖；（2）委外代工和外协加工的定价公允性，发行人与部分代工企业或委托加工企业既有销售又有采购的原因及合理性；（3）外协加工成本中电镀费用发生额三年波动平稳，与2018年产量大幅度增长不匹配的原因及合理性；（4）同一外协加工商的外协加工单价和外部供应商代工单价均出现持续下降的原因及合理性，是否替发行人承担成本和费用，或存在其他利益安排；（5）部分供应商成立时间较短即成为发行人前五大供应商的原因，供应商的股东、董监高与发行人、发行人实际控制人、董监高等是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、报告期内发行人主营业务毛利率存在一定波动。请发行人代表：（1）说明发行人消费类电子连接器及组件毛利率高于客户立讯精密同类产品毛利率的合理性；（2）结合报告期主要原料价格出现持续上涨，且幅度较大情况，说明原料价格涨幅与产品单位成本中单位直接材料成本涨幅是否一致；（3）说明发行人对客户的定价机制，上述机制是否能及时转移原料价格波动风险，在原料价格涨幅较大的情况下，报告期毛利率基本保持平稳的原因及合理性；（4）说明2018年消费类电子连接器及组件的原料耗用量较2017年相比出现下降，与产量出现背离的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、发行人曾因商业技术纠纷与广东瑞捷发生诉讼，发行人原三名员工因犯侵犯商业秘密罪被刑事处罚。请发行人代表说明：（1）发行人及其董监高是否牵涉上述案件，是否存在被立案调查或承担刑事责任的可能；（2）发行人与瑞捷光电之间的知识产权纠纷是否了结，除广东瑞捷之外，是否存在其他因知识产权事项的纠纷或潜在纠纷，是否影响发行人现有知识产权归属。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 发行监管部 2020年1月16日
