中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第23次发审委会议于2020年3月5日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）广东豪美新材股份有限公司（首发）获通过。 （二）三人行传媒集团股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）广东豪美新材股份有限公司 1、发行人目前主要厂区土地工业用途已变更，现有产能将搬迁至其他工业园区。请发行人代表说明：（1）搬迁计划及最新进展情况，是否具有可行性，是否对生产经营构成重大不利影响；近期新冠疫情对发行人搬迁计划的影响；（2）相关资产的使用或处置方案，搬迁对发行人造成的预计损失及费用，相关测算是否谨慎、合理，对发行人未来业绩及持续盈利能力的影响，相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人主营业务收入持续增长。其中，外销收入占比20%左右。请发行人代表：（1）结合产品结构、行业地位、产品竞争力等，说明主营业务收入稳定增长的原因；（2）说明一般工业用铝材收入增幅远大于建筑用铝型材收入增幅的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致；（3）说明各细分铝型材产品销售价格与铝金属公开市场价格的匹配关系，2019年汽车轻量化铝型材销售价格波动趋势与其他铝型材不一致的原因及合理性；（4）说明与主要客户业务关系的稳定性及可持续性，各期对主要客户收入波动较大以及各类型客户波动趋势不一致的原因及合理性；（5）说明对主要境外客户收入的变动情况，同行业可比公司海外销售占比不高而发行人外销收入增长较快的原因及合理性；（6）说明近期新冠疫情对发行人生产经营的影响，拟采取的应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、发行人销售存在直销、经销、居间代理三种。请发行人代表说明：（1）前述三种销售模式的主要区别、确认收入的标准与依据，是否符合行业惯例；（2）对主要经销客户金可美通、上海豪铝收入增长较快的原因及合理性，经销商最终销售的实现情况，是否存在通过向经销商压货等调节业绩情形；（3）居间代理与直销模式下的境外销售在定价机制、收入确认、款项结算、退换货等方面的差异及合理性；（4）居间业务收入大幅增长的原因及合理性；居间代理费的确定依据及其公允性，主要居间代理商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在为发行人代垫成本、费用等利益输送情形；（5）居间代理业务过程中是否存在商业贿赂和其他利益输送情形，居间代理模式的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （二）三人行传媒集团股份有限公司 1、报告期发行人存在向客户返利和取得互联网媒体返利的情形。请发行人代表：（1）结合广告投放代理合同及相关商务政策补充条款约定，说明发行人向媒体供应商收取的返利是否归属于发行人所有，是否存在向客户继续返还的义务；（2）说明报告期除部分客户外，其他客户返利较少的原因及合理性，是否存在潜在的纠纷或风险；（3）说明报告期取得互联网媒体返利与客户返利的增长及其匹配关系；（4）说明返利是否符合行业惯例，是否构成商业贿赂，是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期发行人综合毛利率持续下滑。请发行人代表说明：（1）报告期发行人综合毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业公司一致，是否存在继续下滑的风险，相关风险是否已经充分披露；（2）广告投放代理业务毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性；（3）广告投放代理业务中快消品、运营商、金融等不同行业客户毛利率差异较大的原因及合理性，是否与同行业公司一致；（4）报告期同一客户下属公司不同签约主体同类业务收入及毛利率是否存在明显差异和波动，相关定价政策是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、发行人主要向客户提供数字营销服务、场景活动服务及校园媒体营销服务，报告期发行人业务收入持续大幅度增长。请发行人代表：（1）结合前十大客户说明广告代理业务收入是否与广告投放量相匹配；（2）说明是否存在客户或者供应商为同行业广告公司的情形，若存在，说明该等业务产生的原因及合理性，是否存在利益输送情形；（3）说明报告期主营业务收入增长与净利润增长不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，相关原因及合理性；（4）说明发行人广告投放代理业务的具体业务流程，在“以销定购”采购模式下，向伊利集团等客户确定返利比例的时点是否晚于招投标时点，是否具有商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、报告期内发行人前五大客户收入占比较高。请发行人代表说明：（1）客户集中度较高的原因及合理性，与同行业公司是否一致；（2）客户开发方式及其合法合规性，是否涉及商业贿赂，相关内控是否健全有效；（3）在上述主要客户广告年度预算及投放金额的占比情况，相关业务的稳定性和可持续性，是否有被替代风险，相关应对措施，风险提示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 5、发行人主营业务中涉及文艺赛事、节目的场景活动服务。请发行人代表：（1）结合场景活动服务的具体内容、提供服务的具体场所、活动是否出售门票、参加活动的对象是否限制为在校师生等，说明相关活动是否是营业性演出；（2）说明认为在校师生不属于《营业性演出管理条例》所指的“公众”，是否有明确的法律、法规、规章或政策性文件作为依据；（3）说明文化和旅游部门相关政策是否会对发行人相关业务产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 发行监管部 2020年3月5日
