中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第61次发审委会议于2020年4月30日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）法狮龙家居建材股份有限公司（首发）获通过。 （二）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）法狮龙家居建材股份有限公司 1、发行人报告期营业收入持续下滑，请发行人代表：（1）说明报告期发行人收入呈下降趋势的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）经销模式下，发行人将产品交给物流公司就确认收入，同时又承担因物流破损的产品退换货损失，收入确认是否符合会计准则相关规定；（3）说明新冠肺炎疫情对发行人2020年一季度及上半年经营业绩、在手订单的影响，与去年同期相比变化趋势，预计2020年是否存在业绩大幅下滑风险；（4）结合上述问题及下游房地产行业调控政策和市场现状，说明发行人经营环境是否发生重大不利变化。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期发行人经销模式实现的营业收入占比高，且高于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）报告期经销商实现终端销售的情况、各期末库存情况，报告期内经销收入的真实性、合理性，是否存在通过经销商或分销商直接或间接压货、囤货等进行调节收入的情形；（2）发行人经销占比高于同行业可比公司的原因及合理性，经销商与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系，是否存在前员工经销商的情形，是否存在利益输送或其他利益安排；（3）经销商中个人等非法人实体占比高的原因，个人等非法人实体经销商实现最终销售情况、收入真实性；（4）经销商的选取标准、日常管理、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、报告期发行人给予经销商的商业折扣率逐期下降，同期销售费用率低于可比公司均值。请发行人代表：（1）结合商业折扣的具体条款，说明商业折扣的计提过程、与经销商的对账制度，相关的内控制度是否健全、执行是否有效，能否保证相关费用当期足额计提；（2）结合各类折扣率在报告期内的变动情况，分析商业折扣占主营业务比重逐期下降的合理性；（3）说明将商业折扣冲减收入或列支销售费用的合理性，是否制定统一标准予以区别核算，是否存在同类折扣分别冲减收入或者列支销售费用的情形，是否存在会计基础工作不规范的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、请发行人代表说明：（1）2016年9月份会计差错调整披露的差错原因是否充分，内控梳理是否完整；（2）将2016年个人收款的无法认定款项来源金额计入到2016年期初未分配利润的合理性，个人账户中现金收支交易性质的界定是否准确、完整，后期整改措施是否完整、有效；（3）报告期内频繁发生增值税申报错误，相关内控系统是否健全，执行是否有效；（4）报告期内委托银行向经销商发放贷款，还款中存在发行人及员工代偿的原因，该事项所暴露的内控缺陷，发行人是否能够完整、及时识别员工代办的各类交易，后续整改情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （二）海南葫芦娃药业集团股份有限公司 1、报告期内，发行人化药收入持续增长，收入占比接近50%，但目前尚未有品种通过一致性评价。请发行人代表：（1）说明发行人化学药品至今未能通过一致性评价的原因及合理性；（2）说明已开展或拟开展一致性评价工作的药品占2019年末化学药品的收入比例，对于其他化学药品是否准备放弃开展一致性评价，对发行人经营业绩的影响情况；（3）结合一致性评价委托合同内容和研究实际进展，说明一致性评价外部研究开发费用的列支金额是否准确、完整，是否存在跨期调节业绩的情形；（4）说明预计2020年发生的一致性评价的研发费用发生金额，是否会对经营业绩产生重大不利影响；（5）结合报告期内处方药销售客户的构成情况，说明“带量采购”政策对发行人生产经营的具体影响；（6）说明主要产品的一致性评价是否存在重大不确定性，对一致性评价难度较大品种的未来业务规划，是否对未来持续盈利能力构成重大不利影响；相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人销售费用中业务推广费增幅较大。请发行人代表说明：（1）业务推广费主要项目发生额报告期内增幅较大的原因及合理性，与行业可比公司是否存在显著差异；业务推广费的主要支付对象、金额、方式与市场推广活动是否相匹配；（2）业务推广费支付标准的确定依据及其合理性，报告期内是否发生变化，与发行人自身营销团队、传统经销商以及行业可比公司相关费用标准是否存在显著差异及原因；（3）业务推广费的真实性及合理性，是否存在利用市场推广活动进行商业贿赂等利益输送情形；相关内控制度是否健全并能够有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；并详细说明对发行人业务推广费真实性的核查措施及核查结果，相关核查措施是否充分、有效，能否确保核查结果的真实性和准确性。 3、报告期内，发行人营业收入增长较快，其中配送业务收入占比大幅提升；综合毛利率呈上升趋势，其中2018年增幅较大。请发行人代表说明：（1）报告期内营业收入持续大幅增长的原因及合理性，“两票制”实施对发行人的具体影响，是否与可比公司存在显著差异；（2）直销、传统经销及配送模式下，主要产品供货价格及毛利率是否存在显著差异及原因；配送模式下主要产品价格变动趋势与直销、传统经销不一致的原因及合理性；（3）剔除“两票制”影响后，发行人报告期内主要类别产品毛利率、综合毛利率及销售净利率情况，与行业可比公司同口径数据变化趋势及变动幅度是否存在显著差异及原因；主要产品剔除两票制影响后的配送商价格高于传统经销模式且价格差异普遍逐年增大的原因及合理性；（4）新冠疫情对发行人生产经营的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、报告期内，发行人实际控制人及其亲属对外转让了其控制或具有重大影响的企业股权。请发行人代表说明：（1）前述股权转让交易是否真实，交易对手方是否存在代实际控制人及其亲属持股的情形；（2）前述已转让主体与发行人重叠客户及供应商间的购销定价机制及价格的公允性，并结合相关主体的财务及经营状况，说明发行人与该等主体是否存在互相承担成本、分摊费用、其他利益安排或影响独立性的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 发行监管部 2020年4月30日
