中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第32次发审委会议于2018年2月6日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）浙江华达新型材料股份有限公司（首发）未通过。 （二）振德医疗用品股份有限公司（首发）获通过。 （三）华林证券股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）浙江华达新型材料股份有限公司 1、2014年至2017年1-9月，发行人主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属，销售金额和占比均呈逐年上升趋势。普银金属持有发行人子公司普银板业25%股权，普银金属实际控制人严晓东又持有发行人股东恒进投资19.42%投资份额（恒进投资持有发行人2.15%的股权）。请发行人代表说明：（1）通过普银金属进行采购和分销的原因及合理性；（2）发行人对普银金属的销售价格与年度平均销售价格存在差异，相关关联交易价格是否公允，是否对发行人利润产生较大影响，是否存在利益输送，发行人是否对普银金属存在重大依赖；（3）普银金属采购发行人产品后终端销售情况，下游主要客户，与发行人客户是否重叠，普银金属境内外销售是否真实。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人综合毛利率逐年小幅上升，但仍低于同行业可比公司平均水平，2015、2016年净利润同比增幅显著高于营业收入。同时，2015年，发行人冷轧板、热镀锌铝板产量同比增长，但同期用水总量同比下降。请发行人代表根据主要产品类型，结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明：（1）主营业务毛利率持续上升，但低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人存货规模逐年增加，存货周转率逐年下降，但未计提存货跌价准备。请发行人代表说明，报告期内存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性，存货规模变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异；未计提存货跌价准备的原因及合理性，存货跌价准备政策是否谨慎，是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 4、报告期内，发行人各期经营性现金流量净额变动较大，分别为4,181.96万元、15,010.49万元、-1,305.44万元、81.11万元，且与当期净利润金额不匹配。请发行人代表说明：（1）报告期各期经营性现金流量净额波动较大的原因及合理性；（2）报告期各期经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 5、报告期内，发行人累计向子公司硕强贸易开具3.8亿元无真实交易背景银行承兑汇票，通过子公司硕强贸易周转贷款6.7亿元，同时发行人及其子公司硕强贸易还存在对关联方大额资金拆出的情况。请发行人代表说明：（1）上述开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；（2）关联方中存在数家房地产开发企业在报告期内占用发行人资金的行为，发行人是否已采取了切实有效措施避免资金占用的再次发生；（3）发行人内控制度是否健全并得到有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 （二）振德医疗用品股份有限公司 1、报告期内，发行人收入逐年上升，境外销售收入占比较大。境外销售主要采取OEM模式与境外医疗器械品牌商合作。内销收入增长较快，报告期各期收入占比持续上升，分别为18.33%、23.37%和26.96%。请发行人代表说明：（1）与境外医疗器械品牌商合作的主要内容、方式，合作合同是否对境内自主品牌的生产、销售有限制性约定；内销产品是否涉及合作品牌的知识产权；（2）是否享受出口退税政策；如果有，请说明目前执行的退税率、退税金额数量，并与同期利润比较；（3）国内市场集中的原因及合理性。请保荐代表人结合结汇资金流转、退税凭证、海关数据、出口信用保险单据等，说明外销收入真实性的核查过程、依据，并发表明确核查意见。 2、发行人历年取得的政府补助金额较大。请发行人代表说明，享受政府财政补贴的依据，与国家相关政策法规导向是否一致；与同行业可比上市公司相比，是否存在经营模式差异、补贴比例过高情形，以及未来持续获取政府补贴的可能性，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人内外销业务的毛利率存在差异，2017年直销毛利率大幅下降且低于经销毛利率。请发行人代表说明报告期内毛利率变动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 4、报告期内，发行人前五大原材料供应商较分散且变化较大，2017年，路易达孚公司进入发行人前五大供应商。请发行人代表：（1）结合相关可比上市公司数据说明原因和商业合理性；（2）结合与路易达孚公司开展贸易往来的背景、合作历史，说明与其他国内棉花供应商相比，在资质、产品类型、采购成本等方面，从该公司采购棉花的必要性及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 5、报告期初，发行人社会保险及住房公积金的覆盖比例较低。请发行人代表说明，该等情形是否符合相关法律法规的要求，是否存在纠纷或处罚的可能性，发行人实际控制人有无相应的兜底措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 （三）华林证券股份有限公司 1、报告期内，发行人发生多起业务风险事件。请发行人代表说明：（1）相关违规行为及诉讼纠纷产生的原因，是否造成重大损失，相关整改和应对措施是否到位和充分有效，相关财务处理是否符合企业会计准则的要求，相关信息披露和风险提示是否充分完整；（2）发行人内部控制制度是否健全并得到有效执行，是否符合《首发管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 2、发行人控股股东立业集团拥有多家从事投资相关业务的公司，其中立信基金管理有限公司和深圳华鼎投资基金管理有限公司，与发行人及子公司（华林资本、华林创新）存在经营相同或类似业务的情形。请发行人代表说明，发行人与控股股东是否存在竞争，是否存在损害发行人利益的情形，是否符合《首发管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人通过支付投资咨询费等形式，与投资咨询公司等机构合作开展承揽业务，涉及经济纠纷等案件。请发行人代表说明：（1）发行人投行业务的开展是否合规，支付投资咨询费的原因，决策过程和程序，是否存在违反相关法律法规的情形；（2）为避免类似案件所采取的整改措施，相关内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 4、2017年发行人经营业绩出现下滑。请发行人代表结合证券业协会发布的未审年度数据，说明发行人经营指标下降幅度大幅低于行业平均降幅的具体原因及合理性，风险提示披露是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 发行监管部 2018年2月6日
