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第十七届发审委2018年第149次会议审核结果公告

来源:证监会

2018年09月18日

  中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第149次发审委会议于2018年9月18日召开,现将会议审核情况公告如下:
  一、审核结果
  (一)青岛港国际股份有限公司(首发)获通过。
  (二)福莱特玻璃集团股份有限公司(首发)获通过。
  二、发审委会议提出询问的主要问题
  (一)青岛港国际股份有限公司
  1、报告期发行人关联交易金额较大,集装箱、液体散货处理及配套服务业务主要由合营企业经营。请发行人代表说明:(1)采购销售及提供劳务关联交易的必要性及合理性,向关联方提供物流装卸服务的同时接受关联方物流装卸服务的合理性,港务管理费返还比例是否符合相关规定;(2)关联交易的定价机制及决策程序,交易价格是否公允,是否存在利益输送;(3)关联交易金额的增长幅度远超过主营业务收入增长幅度的合理性;(4)青港财务公司是否存在向青岛港集团及其子公司提供贷款、开具承兑票据金额超过吸收其存款的情况,向青岛港集团及其子公司提供贷款、开具承兑票据是否构成关联方资金占用或对关联方违规担保;(5)关联交易的内控制度是否健全并有效执行,发行人控股股东和实际控制人是否制定切实可行的措施进一步减少和规范关联交易。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  2、报告期内,发行人投资收益占净利润的比例较高,母公司净利润一半以上来源于下属子公司的利润分配和对合营企业、联营企业的投资收益。请发行人代表说明:(1)与合作方成立合营公司的运营模式是否符合行业特征,是否影响发行人经营的独立性;(2)未将部分持股比例达到或超过50%的下属公司纳入合并范围是否符合企业会计准则的相关规定;(3)发行人是否存在“最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”的情况;(4)报告期子公司及主要合营企业、联营企业的分红政策及实际执行情况,子公司及主要合营企业、联营企业利润分配的制度安排和章程规定能否保证发行人利润分配政策的正常实施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  3、报告期发行人毛利率逐年上升。请发行人代表:(1)结合各细分业务情况,说明报告期毛利率呈上升趋势的原因及合理性;(2)结合影响毛利率的主要因素,说明毛利率高于同行业上市公司毛利率平均水平的原因及合理性;(3)结合同行业上市公司相同或类似业务的情况,说明集装箱处理及配套服务、液体散货处理及配套服务毛利率较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  4、商务部于2018年出具《商务部行政处罚告知书》,拟对青岛港招商局国际集装箱码头有限公司与QQCTN各处以20万元罚款,对青岛港招商局国际集装箱码头有限公司与青岛港集团各处以20万元罚款。此外,发行人在2014年卷入了系列贸易融资诈骗案件。请发行人代表说明:(1)遭致商务部2018年处罚的原因,该事项是否属于重大违法违规行为,发行人是否有切实有效的内控措施防止类似情况的再次发生;(2)2014年卷入系列贸易融资诈骗案件的背景和原因,相关案件是否已处理完毕,是否存在影响发行人利益的重大不利情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  5、发行人所处的港口行业与宏观经济、国际贸易的发展关系密切。国家发改委2017年反垄断调查要求下调外贸进出口集装箱装卸费用。请发行人代表说明:(1)“贸易战”对发行人业务的影响;(2)该反垄断调查的具体情况、下调幅度及预计对发行人的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  (二)福莱特玻璃集团股份有限公司
  1、2017年发行人扣非后净利润同比下降29.19%;2018年5月31日,国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》。请发行人代表:(1)说明2017年净利润大幅降低的原因及合理性,收入利润的变动情况是否与可比上市公司情况基本一致;(2)说明发行人主营业务毛利率下降、显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(3)结合在手订单、产品售价等情况,说明发行人2018年业绩是否在大幅下降风险;(4)说明光伏玻璃是否存在行业产能过剩或整体持续衰退的情形,“5.31”光伏新政是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  2、报告期内,发行人外销收入占比较高。请发行人代表:(1)结合产品出口欧盟和美国的情况、未来的出口计划,以及相关反倾销和反补贴税率,说明该等情形对发行人销售策略和经营业绩的影响;(2)说明美国对华贸易政策变化、中美贸易摩擦升级对发行人经营业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  3、报告期末,发行人应收账款及应收票据余额较大,报告期内发行人存在大量单项计提应收账款坏账准备且存在大额的应收账款减值准备转回情况。请发行人代表说明:(1)应收账款坏账准备计提政策是否审慎、充分,进行大量单项计提的原因及合理性;(2)应收票据特别是商业承兑汇票大幅变动的原因及合理性;(3)大额转回是否具有充分的依据和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  4、请发行人代表说明:(1)本次募集资金投资的玻璃项目与发行人现有产能的关系,是否为现有产能的扩张,是否符合产业政策;(2)在发行人产能利用率保持在75%左右、产销量无明显提高的情况下,发行人本次募投项目的产能扩大是否具有必要性,如何消化新增产能。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
  5、发行人所从事行业为高污染行业,环境保护要求较高。请发行人代表说明,发行人生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定,在建和拟建项目是否已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
                         发行监管部
                        2018年9月18日 

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