中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第80次发审委会议于2018年5月22日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）郑州银行股份有限公司（首发）获通过。 （二）福建省闽华电源股份有限公司（首发）未通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）郑州银行股份有限公司 1、报告期各期末不良贷款总额、不良贷款率、核销各类贷款总额、逾期贷款总额及占比、已逾期而未划分为不良贷款金额均呈持续上升趋势。请发行人代表说明：（1）报告期上述各项财务指标持续上升的原因及其合理性，与同行业可比公司相关财务指标的波动趋势不一致的原因及其合理性；（2）贷款发放、贷款核销及不良资产处置相关内控制度是否有效执行，是否建立了责任追究制度及执行情况；（3）报告期拨备覆盖率逐年降低，且变动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（4）减值准备计提政策和方法是否和同行业可比公司一致，是否存在通过展期、续作、将不良资产证券化等变相降低信贷资产不良率的情况；（5）目前正在进行尚未了结的诉讼、仲裁案件的具体情况，对其涉及贷款五级分类的准确性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人发放贷款及垫款总额逐年上升，且向房地产业发放的贷款各期占比均超过10%。请发行人代表说明：（1）2017年对房地产行业发放贷款余额持续增长的原因及合理性，是否符合国家相关政策；（2）五级贷款分类标准及“定期分类，随时调整”机制，贷款分类是否与其客户经营情况相符；（3）是否存在逾期和不良房地产相关产品情形，与房地产相关交易、风控等内控制度的建立标准，是否有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 3、报告期各期经营活动产生的现金净流量为77.2亿元，540.36亿元和-19.81亿元，存贷款比例和流动性覆盖率各期呈逐期下降趋势，请发行人代表说明：（1）各期净利润和经营活动产生的现金净流量差异的原因及其合理性；（2）经营性净现金流量由正转负，各项流动性指标下降的原因及其合理性；（3）是否面临较大的流动性风险，未来拟采取的措施，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 4、发行人设立后，至申报期内，发生多次减资、增资、债转股、股权转让等股权、股本变动，同时存在部分未确权的不适格股东。请发行人代表说明：（1）历次增资、减资和股权转让等变动事项是否存在瑕疵、是否需要并获得有权主管审批部门的批准；（2）股权核销是否履行股东大会审议等内部决策和审批程序，未履行相关减资程序是否存在潜在法律纠纷；（3）债转股产生的不适格股东和原始股东中的未确权股东的具体情形，是否会对本次发行上市产生不利影响；（4）是否存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 5、自2017年以来，银监会陆续发布各项监管规定，请发行人代表说明：（1）报告期应收款项投资、理财产品、表外业务、证券类金融资产余额快速增长且余额较大的原因；（2）现有业务中是否存在较大可能被认定为违法违规并且面临整改的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 （二）福建省闽华电源股份有限公司 1、报告期内发行人关联方众多，直接或间接持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的其他企业达几十家，另外还有30家关联方被注销，2家关联方处于吊销状态。请发行人代表说明：（1）报告期内前述关联方与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立；（2）报告期内前述关联方与发行人主要客户、供应商等之间是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本、费用或利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。 2、发行人产品大量使用重金属铅，生产过程中存在铅污染的风险。请发行人代表说明：（1）生产经营中主要排放污染物的排放量是否达标，环保设施实际运行是否正常，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与生产经营所产生的污染处理量相匹配；（2）是否发生过环保事故，是否存在环保违法违规行为，是否存在需要淘汰的落后产能，2017年将铅酸蓄电池生产项目卫生防护距离确定为涉铅车间外300米范围的原因及合理性；（3）是否存在任何涉及环保的投诉、举报、争议及潜在争议、行政处罚，与周边居民是否存在纠纷及解决情况：（4）2015年极板与电池的产量均高于2017年，但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。 3、报告期发行人主营业务收入持续增长，电池毛利率逐年上升且与同行业趋势不一致。请发行人代表说明：（1）电池业务毛利率变化趋势的合理性，综合毛利率逐年提高、2017年综合毛利率变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（2）工艺改良从初始的决策、试验、实施到最终成熟后测试检验及量产等的过程；该项工艺改良具体技术突破点，是否独有技术，与相关知识产权是否存在对应的关系，改良前后蓄电池极板消耗对比；（3）工艺改良是否获得主要客户的认同，产品品质是否符合客户的相关要求；（4）2016年、2017年的单台备用电源电池极板耗用量高于2015年度的原因和合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。 4、请发行人代表根据目前电池制造行业中铅酸蓄电池和锂离子电池等新材料电池的发展趋势，说明发行人行业地位及所处行业经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。 5、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为15,702.88万元、18,009.77万元、15,836.90万元。请发行人代表说明：（1）报告期末存货余额变化的原因及合理性，并结合生产周期等情况说明存货结构是否合理；（2）铅价波动与存货余额的波动是否存在必要联系，原材料存货波动与销售规模变动的匹配性，是否符合行业特点；（3）报告期存货盘点的情况，相关内控制度是否有效执行，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。 发行监管部 2018年5月22日
