中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第19次发审委会议于2020年1月17日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）北京首都在线科技股份有限公司（首发）获通过。 （二）郑州捷安高科股份有限公司（首发）获通过。 （三）中船重工汉光科技股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）北京首都在线科技股份有限公司 1、报告期内，发行人主要采取租赁机柜方式实现服务。请发行人代表说明：（1）采取租赁机柜方式运营的原因；与自建机柜运营模式的具体差异，对应相关成本的差异情况、竞争优劣势；（2）租赁机柜协议每年签署模式下未能续约的风险，能否保障业务的稳定性、持续性；（3）租赁协议中的价格调整机制，续租价格一般保持不变是否具有商业合理性；后续是否面临较大的涨价压力；（4）国内一线城市数据中心建设政策逐步收紧，未来在一线城市的市场拓展是否面临较大不利影响，未来市场扩张能力；（5）报告期云平台建设的具体情况，云平台节点建设与云服务能力的匹配关系；云平台建设成本相关的会计核算情况，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人业绩呈增长态势。其中，云计算业务发展快速。请发行人代表说明：（1）各类别主营业务收入与资源使用总量的配比性；（2）IDC服务业务收入大幅增长的原因及合理性；与机柜数量增长、租金的匹配关系；（3）发行人的市场占有率变化情况，在国内云计算服务主要为阿里云、腾讯云等头部企业垄断的情况下，发行人云计算业务迅速增长的原因及合理性，未来业务增长的稳定性和可持续性，面临市场竞争加剧的风险；（4）工信部32号文对发行人跨境经营活动的影响，主要客户公有云和私有云替换安排对云计算业务的影响；原客户聚美优品流失的主要原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）敞口合同收入确认的依据、时点及流程，相关内控是否充分有效，是否存在收入跨期确认的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人综合毛利率呈持续下降趋势。请发行人代表：（1）说明毛利率持续下滑的原因及合理性；各细分业务毛利率变动情况及原因；IDC服务和云服务业务对带宽的采购来源、价格差异及其合理性；（2）结合服务内容、销售区域、业务模式、客户结构、销售单价和采购成本等方面，说明IDC服务业务毛利率低于同行业可比公司，云服务业务毛利率水平高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）结合业务模式、下游市场需求、机柜采购单价波动、平均带宽销售单价持续下降等情况，说明毛利率的波动趋势，是否面临进一步下滑的风险，相关的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、发行人股东二六三曾通过设备出资设立发行人并向发行人转让“首都在线”商标，实际控制人曲宁曾在二六三任职。请发行人代表：结合历史沿革、主营业务情况等，说明三六三与发行人在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的关系，是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在重叠的销售渠道、客户和供应商，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （二）郑州捷安高科股份有限公司 1、发行人的业务收入主要以销售轨道交通和安全作业仿真实训系统为主，客户主要为院校、铁路局及下属单位、地铁公司等。请发行人代表：（1）结合相关行业发展情况、主要客户的实际运营情况，说明主要产品的市场容量、市场对发行人产品是否有持续采购的需求、发行人是否具有持续盈利能力；（2）结合发行人招投标及未中标情况，说明报告期内轨道交通仿真实训系统、安全作业仿真实训系统市场占有率；（3）说明全国开设相关专业的院校数量、已采购相关产品的院校数量、在发行人采购相关产品的院校数量，未来增长空间及相应措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、2016年发行人实际控制人将其持有的北京嘉景投资管理中心（有限合伙）份额转让给发行人员工及员工持股平台。请发行人代表说明：（1）2016年实施股权转让时，79名员工的50%股权转让款通过第三人转借而不是由实际控制人直接向员工借款的原因及合理性；（2）实际控制人作为债权人未与借款员工签订借款协议、约定借款期限、借款费用是否具有商业合理性；（3）该股权转让事项是否涉及股权支付事项，是否影响发行人2016年经营业绩。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、报告期发行人应收账款账面净额占营业收入的比例较高，坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均值。请发行人代表：（1）说明同行业可比上市公司客户结构和类型是否与发行人类似；（2）结合客户实际回款周期和比例以及与同行业上市公司比较情况，说明应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司是否具有合理性；（3）说明按同行业可比上市公司坏账准备计提比例计算对发行人净利润的影响情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （三）中船重工汉光科技股份有限公司 1、发行人于2017年向控股股东收购了数码电子事业部及精工事业部资产组，在原业务基础上增加了信息安全复印机及对空军事装备零配件加工业务。请发行人代表说明：（1）控股股东将上述资产注入发行人的原因及合理性，交易价格是否公允，是否依法履行了相关审议及审批程序；（2）已注入资产与发行人现有打印耗材业务的联系与区别，是否与发行人主营业务具有协同效应；（3）发行人前述资产注入后是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。 2、发行人2018年及2019年1-6月营业收入增长率显著高于同行业可比上市公司。请发行人代表说明：（1）电子无纸化趋势对打印耗材市场的影响，发行人最近一年及一期营业收入增长率远高于同行业可比公司及行业复合增长率的原因及合理性；（2）主要产品的定价原则，不同模式和渠道客户的定价政策是否一致；直销、经销两种销售模式下同等规模客户相同产品的销售价格是否存在重大差异；（3）发行人向主要客户销售情况是否与主要客户销售规模相匹配；（4）主要贸易商及经销商向发行人采购产品的期末库存情况，与销售周期是否相匹配，是否实现最终销售；（5）发行人与境外客户SCC交易的商业合理性及持续性；SCC对发行人2016年至2018年函证未予回函的原因及合理性；发行人对境外客户日常对账制度的执行情况，各报告期的对账结果及差异原因；相关内部控制是否健全、有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见，并详细说明对境外客户SCC未回函情况采取的替代核查程序及其有效性。 3、发行人主营业务成本主要由墨粉及OPC鼓成本构成。请发行人代表：(1)说明发行人主要原材料平均采购单价自2017年开始呈下降趋势的原因及合理性，不同供应商同类原材料的定价原则是否存在较大差异；（2）结合墨粉产能及相应固定资产账面增加情况，说明从2018年开始墨粉未予外协加工的原因及合理性；（3）说明发行人委托加工量与对应产品产量是否具有合理的匹配关系。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。 4、发行人境外产品销售价格及毛利率均高于境内，贸易商模式下毛利率均高于直销毛利率。请发行人代表：（1）说明境内外客户销售毛利率差异较大的原因及合理性，其中出口产品价格及毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）结合发行人经销商、贸易商和直销客户的定价政策，以及报告期大客户毛利率的变化情况，量化分析大客户毛利率较低的原因及合理性；（3）结合主要产品销售单价、采购单价及产品结构，说明报告期直销客户毛利率低于贸易商的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。 发行监管部 2020年1月17日
