中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第69次发审委会议于2018年4月24日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 会稽山绍兴酒股份有限公司（可转债）未通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 1、根据申请材料，本次发行人拟募集资金7.35亿元，全部用于收购绍兴咸亨食品股份有限公司100%股权。收购咸亨股份的评估增值率为459%，未签订业绩承诺。咸亨股份报告期内收入复合增长率不足10%，2015年后毛利率持续上升，且显著高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明：（1）在交易对手未出具业绩承诺的情况下，采用收益法评估的结果作为收购价格的原因及合理性；（2）本次收益法评估中对收入采用20-25%的复合增长率、对销售费用率采用明显低于同行业水平、对毛利率采用最近一期毛利率水平等各项关键财务指标假设的原因及合理性；（3）收益法评估的相关前提假设中未考虑原材料价格波动等因素的原因及合理性；（4）咸亨股份毛利率持续上升且显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人发表明确核查意见。 2、发行人前次募投项目实际效益与承诺存在较大差异。请发行人代表说明：(1）收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目未达承诺效益的影响因素及其变化趋势，是否会对本次募投项目产生不利影响；（2）收购乌毡帽酒业有限公司项目扣非净利润是否达到预计效益，是否存在业绩补偿约定并按承诺进行了补偿。请保荐代表人发表明确核查意见。 3、报告期发行人综合毛利率及扣非后净资产收益率持续下降。请发行人代表说明：（1）综合毛利率逐年持续下降的原因及合理性，是否与同行业趋势相符；（2）导致综合毛利率和净资产收益率下降的原因是否已消除，是否会对未来持续经营产生重大不利影响。请保荐代表人发表明确核查意见。 发行监管部 2018年4月24日
