中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第9次发审委会议于2017年10月24日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）湘北威尔曼制药股份有限公司（首发）未通过。 （二）宁波合力模具科技股份有限公司（首发）获通过。 （三）深圳市金奥博科技股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）湘北威尔曼制药股份有限公司 1、报告期发行人存在以下问题：（1）无实际销售活动的发票开具行为；（2）实际销售收入确认与招股说明书中描述不符；（3）发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字；产成品出库单上仅有制单人名字，无复核人、发货人、主管签字审核；原材料采购入库环节原始单据无编号，车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号；（4）报告期内现金交易金额较大，相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。请发行人代表进一步说明：（1）发行人在开票、产品发货和出库、原材料采购、资金管理等方面的内部控制制度及实际执行情况，如何保证相关制度的有效实施；（2）申报材料有关销售收入确认原则前后披露不一致的原因，发行人实际执行的收入确认原则是否符合企业会计准则的要求。 请保荐代表人对发行人收入确认原则是否符合企业会计准则要求，以及发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确意见。 2、发行人主要采取经销的销售模式，报告期内发行人二级经销商的业务员因商业贿赂被判处刑罚，且2014年、2016年存在现金支付长沙原道医药科技开发有限公司和湖南熬吧文化发展有限公司，用于产品市场推广的情形。请发行人代表进一步说明：（1）发行人的主要销售模式，招商代理的经销模式具体销售流程，代理商同时均为经销商的合理性；（2）发行人与经销商、代理商有关费用的分摊、销售人员的归属，经销商和代理商的权利义务是否存在差异；（3）发行人市场推广活动的主要类型和开展情况；（4）发行人对经销业务的内部控制制度及执行情况，是否已建立相关的风险控制体系防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查依据，并发表明确核查意见。 3、发行人主要产品为抗耐药复方抗生素制剂，其核心产品青霉素哌舒（2:1）属于青霉素复方抗生素中第二大用药，头孢噻舒属于头孢复方抗生素中第四大用药，是发行人独家品种。抗生素制剂在功能上存在一定的替代性，但不同抗生素对于不同的适应症疗效有所差异。请发行人代表进一步说明：发行人主要产品的核心竞争力是什么，其功能和疗效是否具有独家性和排他性，是否存在功能或疗效相近或替代产品。请保荐代表人发表明确核查意见。 4、请发行人代表结合核心产品的价格、成本、应用范围、客户、技术等情况，进一步说明报告期内存货周转率低于同行业上市公司且逐年持续下降，主要产品销售毛利率高于同行业上市公司平均水平且变动趋势不一致以及报告期期间费用率远低于同行业上市公司平均水平的主要原因及其合理性。请保荐代表人发表明确核查意见。 （二）宁波合力模具科技股份有限公司 1、发行人招股说明书披露报告期内公司存货结构较为稳定，主要由发出商品和在产品构成。2014年、2015年、2016年和2017年6月各期末，发出商品和在产品合计占存货余额的比例分别为94.81%、95.53%、92.69%和90.32%，发行人发出商品存货跌价准备的计提总体比例分别为0.97%、2.32%、2.40%、2.17%。请发行人代表说明报告期内模具合同的实际履行情况，包括存货目前状态以及预收账款情况等，是否存在存货积压、验收不合格或项目中止的情形，期末发出商品转成收入的具体期限，发出商品状态是否正常、存货跌价准备计提是否充分、准确、合理。请保荐代表人说明核查程序及过程，并发表明确意见。 2、报告期内公司外协加工采购额有所增加。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月公司外协加工采购额分别为3,930.63万元、4,384.01万元、5,370.17万元和2,926.44万元。报告期内发行人外协加工厂商均为象山当地从事模具加工的企业和个体工商户。请发行人代表进一步说明：（1）报告期内各期发行人外协加工内容是否属于发行人产品的核心零部件，发行人是否存在对外协加工商的重大依赖，是否影响发行人的业务独立性；（2）与外协供应商、外协加工商之间存在关联关系的合作模式，采购和结算模式对于外协供应商中的个体工商户的结算支付方式，是否存在现金支付情形。请保荐代表人说明对采购真实、准确、完整性所做的核查工作，并发表明确意见。 3、根据招股说明书披露，发行人报告期内存在模具和铝合金部品两类产品，请发行人代表进一步说明并披露：（1）模具和铝合金部品两类产品之间的业务关系；（2）向同一家客户同时销售两类产品时，两类产品的收入如何确认，成本如何划分；（3）在“客购自用”方式下对放置在发行人铝合金部品车间的模具是否需经客户验收，如是说明具体步骤和时点，并结合模具管理风险的责任划分等说明上述模式下的收入确认具体方法和时点是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人发表核查意见。 4、发行人招股说明书披露宁波雄志模具有限公司为报告期内施良才的妻妹、贺朝阳的姐姐贺道静及其配偶徐光岳曾经控制的企业，2016年4月，该公司已转让给沈贤存和徐微君；宁波雄丰机模有限公司为施良才的连襟、贺朝阳的姐夫徐光岳控制的企业，其成立于2005年4月，已于2015年停止生产经营。需要发行人进一步说明宁波雄志模具有限公司转让的交易作价是否公允、价款的支付方式、资金来源以及是否实际支付，本次转让是否真实有效；宁波雄丰机模有限公司下一步注销的具体安排。请保荐代表人说明宁波雄志模具有限公司转让事项的核査方式、核查依据和结论。 5、“募集资金项目”中补充流动资金2亿元，占募集资金总额的35.92%。请发行人代表补充说明募集资金补充流动资金的必要性，说明落实《首发管理办法》第20条的内控制度。请保荐代表人发表核查意见。 （三）深圳市金奥博科技股份有限公司 1、发行人招股说明书披露雅化集团系发行人第二大股东且为发行人的重要客户，2012年6月发行人与雅化集团共同投资设立四川金雅。报告期内，发行人与雅化集团及其下属公司之间的关联交易主要为关联销售，最近三年一期，关联销售金额分别为2,680.82万元、1,157.67万元、2,242.76万元和2,332.96万元，占公司营业收入的比例分别为8.38%、2.90%、4.92%和12.40%，2017年1-6月，公司向雅化集团销售商品、提供服务的金额增长迅速，控股子公司四川金雅2016年向雅化集团销售复合油相的单位价格较独立第三方低，2017年1-6月向雅化集团销售复合油相的单位价格和毛利率均较独立第三方低。请发行人代表进一步分析说明：（1）与关联方的交易定价政策及公允性；（2）雅化集团近年来加大在新能源产业的锂电行业的投入，请发行人代表结合雅化集团未来中长期战略发展定位和目标，对其在新能源产业的投资情况，说明是否对发行人民爆业务发展构成重大不利影响。请保荐代表人说明对上述事项进行核查的程序和过程，并发表明确意见。 2、发行人招股说明书披露，2015年12月，明刚、奥博合鑫增资入股发行人的价格为20.84元/股，2015年12月，雅化集团转让部分股权给奥博合利和奥博合智的价格为84元/股。奥博合利、奥博合鑫和奥博合智为员工持股平台。周一玲持有奥博合利、奥博合智的出资比例较大。请发行人代表进一步说明：（1）上述增资价格及股权转让价格存在差异的原因及合理性；（2）雅化集团转让部分股权给奥博合利和奥博合智的原因及合理性；（3）是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，部分员工2015年才进入发行人工作就通过员工持股平台持有发行人股权的原因及合理性。请保荐代表人说明对上述事项的核查程序及过程，并发表明确意见。 3、发行人招股说明书披露，公司工业炸药关键原辅材料业务主要是通过租赁土地、厂房进行生产，最近三年一期，工业炸药关键原辅材料占主营业务收入的比例分别为54.10%，49.41%，53.86%和57.23%。发行人子公司新疆金峰源在租赁驷星环保的土地上自建厂房存在未批先建的瑕疵，发行人与出租方达成框架协议，拟在2017年12月31日前办理土地使用权转让事宜。请发行人代表进一步分析说明上述租赁事项对发行人生产经营、财务状况的影响，是否会影响发行人资产的完整性及独立性，是否会影响公司持续盈利能力。上述未批先建房产产证的办理进度，是否存在相关的约束措施保证在上述时间点完成土地使用权转让。请保荐代表人发表明确意见。 4、报告期内，云南民爆为发行人第一大客户，向云南民爆及其子公司销售收入持续稳定增加且应收账款占发行人全部应收账款的比例较高，超过20%。请发行人代表：（1）结合报告期与云南民爆的合作情况、销售情况及款项回收情况，说明是否存在对云南民爆的依赖，以及公司将如何确保与云南民爆的合作稳定性；（2）结合云南民爆集团公司股东背景、经营状况、双方协议签署、信用政策和历史合作情况等，对云南民爆集团应收账款回收率进行分析，说明未来是否存在单一客户大额应收账款回收风险，及相关应对措施。请保荐代表人发表核查意见。 5、发行人2015年、2016年营业收入分别为39,895.70万元、45,612.11万元，净利润分别为7,618.07万元、7,018.96万元，净资产收益率分别39.11%、23.10%，请发行人代表结合上述情况进一步说明2015年、2016年发行人营业收入稳定增长而净利润下降、净资产收益率下降的原因。请保荐代表人说明核查情况和结论。 发行监管部 2017年10月24日
