中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第182次发审委会议于2018年12月4日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 常州银河世纪微电子股份有限公司（首发）未通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 1、请发行人代表说明：（1）在银河控股收购富力集团重大资产重组中，发行人实际控制人杨森茂因未及时办理外汇变更登记手续被主管部门处罚，是否构成重大违法行为；（2）2013年CHHL收购Sun Light股权再将其主要经营资产全部出售给发行人的商业理由，剩余未出售资产的用途及处置情况，CHHL是否与发行人控股股东及实际控制人存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、报告期发行人收入增幅与扣非净利润增幅不匹配，发行人主营业务毛利率低于同行业平均水平。请发行人代表说明：（1）报告期收入增幅与扣非净利润增幅不匹配的原因；（2）对主要客户和其他客户采用不同的收入确认方法是否符合企业会计准则；（3）毛利率持续低于行业平均水平，且增幅远小于同行业平均水平的原因，并结合该原因说明发行人产品的技术水平、应用领域、行业地位和未来发展趋势；（4）管理费用率和销售费用率低于同行业平均水平的原因及合理性；（5）轴向二极管和贴片桥收入逐年下降的原因，是否影响发行人持续盈利能力；（6）直销和经销模式下销售单价差异较大的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、招股说明书披露，发行人系国内半导体分立器件细分行业的专业供应商，而芯片是半导体分立器件的核心部件。发行人出于成本控制的考虑，主要通过对外采购的方式满足对GPP芯片等台面芯片的需求。对于市场供应充足的肖特基、MOS芯片等标准产品，依然采用外购的方式满足客户需求。请发行人代表说明上述表述的逻辑性和商业合理性，是否存在对外购核心技术或产品、部件依赖的情形，是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形或风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 4、招股说明书披露，发行人存在无真实交易背景的银行借款受托支付情形，同时，发行人存在向子公司开具银行承兑汇票的情形。请发行人代表说明：（1）上述无真实交易背景的贷款背景及原因，发行人上述行为是否存在违法违规情形，是否存在被处罚的风险，是否对此次发行造成重大影响；（2）开具银行承兑汇票是否存在真实交易背景，是否属于变相资金融通，是否违反《票据法》相关规定，是否存在被行政处罚风险；（3）相关内控制度是否完善并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 5、报告期各期发行人向关联方华海诚科采购金额占当期同类材料采购总额的比例均超过40%。请发行人代表说明：（1）与华海诚科进行关联交易的原因及必要性，是否履行相关程序；（2）2016年向其采购单价明显高于无关联方关系第三方的原因及合理性；（3）本次募投投产后，是否会进一步增大与其关联交易金额和占比；（4）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 发行监管部 2018年12月4日
