中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第31次发审委会议于2018年2月6日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（首发）获通过。 （二）江苏蓝电环保股份有限公司（首发）未通过。 （三）江西沃格光电股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 1、发行人向合营子公司联晟新材、关联方龙鼎铝业采购铸轧卷、冷轧卷等铝加工半成品，及向关联方鼎瑞机械、俊帆实业采购铝加工设备。请发行人代表说明：（1）联晟新材的合营方内蒙古锦联铝材有限公司的股东是否和发行人及其关联方存在关联关系，联晟新材亏损的原因，发行人与其交易定价依据，发行人为联晟新材银行融资授信额度提供担保是否存在法律风险；（2）龙鼎铝业股权转让的原因、真实性，鼎胜集团将其实际持有龙鼎铝业49%的股权以1元价格转让给伊晟贸易的合理性、是否真实，有无侵害发行人利益或存在其他利益安排；（3）报告期发行人关联交易的合理性和必要性，关联交易价格公允性，是否履行相应的内部决策程序。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人营业收入小幅波动，净利润大幅增加，经营性现金流量净额变动较大，资产负债率高于同行业可比公司，流动比率与速动比率均低于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）净利润大幅增长的原因及合理性；（2）净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性；（3）主营业务毛利率的主要构成、波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（4）经营性现金流量净额波动较大，且与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配；（5）当前财务结构是否存在重大风险，现金流水平是否足以支撑发行人日常经营与持续发展。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 3、报告期各期，发行人存在向关联方拆出、拆入资金，以及与子公司、关联方及少数供应商之间开具无真实贸易背景的银行承兑汇票，再通过银行贴现获得融资的情形。请发行人代表说明：（1）为缓解资金压力通过银行贴现获得融资，同时又向关联方大额拆出资金的原因及合理性；（2）向关联方同时拆出、拆入资金的原因及合理性；（3）与关联方之间资金拆借行为是否履行相关的决策程序，内部控制是否健全并有效执行；（4）2016年6月制订的《防止控股股东及关联方占用资金管理制度》的具体内容及执行有效性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 4、发行人报告期内出口收入逐年增长，成为业务的重要组成部分。2017年3月，美国商务部决定对自中国进口的铝箔发起反倾销、反补贴调查。2017年8月，美国商务部发布公告称，对进口自中国的铝箔作出反补贴初裁。请发行人代表结合在手订单情况，及2017年度总体出口收入特别是8-12月的同比、环比变化情况，说明相关贸易摩擦是否对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 5、发行人存在部分房屋尚未办理建设工程规划许可证情形。请发行人代表说明：（1）未取得施工许可证擅自施工的原因，是否属于情节严重的违法行为；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）对相关事项是否进行了充分披露。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 （二）江苏蓝电环保股份有限公司 1、招股说明书披露，发行人生产的脱硫设备采用离子液脱硫，属于国内领先的脱硫技术，发行人2011年7月与成都华西签订《合作协议》合作开拓脱硫业务，相关收入占当期全部脱硫收入的比例分别为76.35%、24.48%及35.74%。请发行人代表说明：（1）与成都华西合作的背景及原因，合作协议的可持续性，如合作协议终止，是否有足够的应对措施，是否会对生产经营和财务状况造成重大不利影响，是否存在影响持续盈利能力的不利情形；（2）核心技术是否具备完整性和独立性，对成都华西是否构成重大依赖；（3）与成都华西是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 2、发行人报告期前五大客户销售收入占比较高，其中对第一大客户的收入占比维持20%以上。销售费用率低于同行业可比公司。请发行人代表：（1）结合报告期内主要客户的收入占比、在手订单情况，说明是否存在客户集中度较高的风险；（2）说明对第一大客户是否存在重大依赖；（3）说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性，是否存在调节销售费用、关联方承担销售费用等情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 3、发行人脱硫业务毛利率高于同行业可比上市公司，各期波动较大。请发行人代表：（1）说明各期跨期项目收入的毛利率变化情况及其原因；（2）结合定价机制、主要项目毛利率等情况，说明毛利率变动原因；（3）结合应用领域、技术研发及应用等情况，说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 4、发行人需要安装的除尘设备在验收后确认，不需要安装的交付即确认；脱硫业务收入确认按完工百分比法确认收入，工程进度按实际发生成本占预计成本的比重确定。除尘设备和脱硫业务在合同付款条件和进度部分并无重大差异。请发行人代表说明：除尘业务和脱硫业务采取不同收入确认会计政策的合理性及依据，不同收入确认会计政策对财务数据影响，是否存在调节利润情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 5、发行人共有25名技术研发人员。请发行人代表结合发行人员工构成，说明其业务所适用技术是否处于行业领先技术，前景如何，如何保障后续研发能力。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 （三）江西沃格光电股份有限公司 1、发行人报告期对前五名客户销售收入占比均在90%以上。请发行人代表：（1）说明客户集中度高是否属于行业共有特点；（2）结合行业状况、前五名客户的市场地位、经营状况和财务状况以及相关合同条款，说明与前五名客户交易的可持续性；（3）针对客户集中度较高的情况，说明已经和将要采取的风险控制措施。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 2、报告期发行人向深天马及其关联方销售占比均在50%以上，且薄化、镀膜等主要产品的毛利率均高于其他客户。请发行人代表说明：（1）与深天马及关联方业务的定价机制及价格公允性，是否存在利益输送情形；（2）主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户是否存在差异；（3）与深天马及其关联方毛利率高于其他客户的原因及合理性；（4）交易是否具有可持续性，是否对深天马及关联方存在重大依赖，相关风险是否充分披露；（5）深天马计提1.86亿减值准备对发行人的影响。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 3、请发行人代表说明：（1）毛利率显著高于同行业可比公司的原因；（2）客供料是否为行业惯例，业务实质属于来料加工还是生产销售，相应收入确认是否符合会计准则规定；（3）毛利率波动较大的原因及高毛利率是否具有可持续性，风险揭示及信息披露是否充分；（4）内、外销毛利率差异的原因，海关出口数据及支付的市场拓展维护费用是否与外销收入规模匹配。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 4、请发行人代表说明：（1）收入、净利润大幅增长的原因及合理性，公司经营及行业环境是否发生重大变化；（2）净利润增幅高于收入增幅的原因及合理性；（3）销售信用政策是否保持一致，应收账款逐期增加的原因，以及坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。 发行监管部 2018年2月6日
