中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第209次发审委会议于2019年12月26日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）西域旅游开发股份有限公司（首发）获通过。 （二）江西耐普矿机新材料股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）西域旅游开发股份有限公司 1、天池景区区间车价格自2018年9月1日起由每人次90元降至每人次60元。请发行人代表：（1）结合2019年第三季度主要经营数据等，说明区间车票价下调对发行人经营业绩的影响，是否对发行人持续盈利能力产生重大不利影响；（2）说明观光车和索道业务恢复正常运营后，收入出现大幅增长的原因及合理性；（3）说明发行人区间车价格是否存在进一步下调的可能性；（4）说明发行人观光车和索道价格未来是否存在下调的可能性，未来相关价格下调对发行人经营业绩的影响；（5）说明发行人应对票价下调的相关措施，以及上述措施对发行人经营业绩的具体影响，并结合游客增长率、其他业务的盈利能力、新项目未来的投资收益说明发行人是否具有可持续盈利能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期，发行人现金收款金额占比较高。请发行人代表：（1）结合行业特点和经营模式，说明主营业务现金收款的合理性与必要性；现金交易比例及其变动情况是否整体处于合理范围内，是否与行业惯例相符；（2）说明在已开通微信、支付宝等支付方式的情况下，发行人观光车业务和索道业务现金交易比例仍较高的原因及合理性；（3）说明现金交易是否具有可验证性及其依据，现金交易的客户是否存在关联方及其对发行人的具体影响；（4）说明现金收款相关制度情况，相关制度是否健全有效，现金收款制度与业务模式是否匹配且有效执行，发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、新天国际作为发行人第二大股东，目前进入破产重整程序。请发行人代表说明：（1）新天国际所涉纠纷、诉讼以及破产重整程序目前最新的进展情况；（2）如新天国际持有的发行人股份被依法处置，发行人的董事会是否会发生较大变化，是否会对发行人生产经营带来不利影响；（3）新天国际所持股份归属的不确定性，是否符合《创业板首发办法》第十五条“发行人的股权清晰”的发行条件。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、报告期发行人综合毛利率呈逐年上升趋势。请发行人代表：（1）结合各类型业务的客均单价、单位成本等因素，说明各类产品毛利率持续较高的原因及合理性；（2）结合同行业可比公司的主营业务类型，说明毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性；（3）说明未来发展的空间以及较高毛利率是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 5、发行人在新疆天池景区开展的业务主要依赖于取得的特许经营权。请发行人代表说明：（1）特许经营权到期前是否存在特许经营权终止的风险；（2）特许经营权到期后发行人是否具有优先续约权，是否会影响到发行人未来的经营持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （二）江西耐普矿机新材料股份有限公司 1、发行人报告期销售收入逐年上升，客户集中度较高，外销收入占比较高。请发行人代表：（1）说明客户集中度较高是否与同行业可比公司保持一致，是否存在对中信重工、额尔登特等主要客户的重大依赖；（2）说明报告期内对主要客户销售收入的变化情况及原因，相关交易是否具有稳定性、可持续性，中短期内是否存在被竞争对手替代的风险；（3）说明发行人2018年对第一大客户中信重工销售收入大幅上升，但2019年1-6月销售收入却不足2018年度全年1/3的原因及合理性，是否均已实现终端销售，是否存在跨期调节收入和利润的情形；（4）说明发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，对发行人持续盈利能力和本次募投项目实施是否将构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内发行人主营业务毛利率显著高于国内可比上市公司毛利率平均水平。请发行人代表：（1）说明主营业务毛利率显著高于国内可比上市公司毛利率平均水平的原因及合理性，是否可持续，是否存在下降风险；（2）说明报告期矿用橡胶耐磨备件产品毛利率持续下滑的原因及其合理性，是否与同行业一致，影响毛利率持续下滑的因素是否可消除；（3）说明磨机备件和渣浆泵备件毛利率差异较大且变化趋势不一致的原因及合理性；选矿设备2018年度及2019年1-6月毛利率大幅提升且2018年单位毛利远高于其他年度的原因及合理性；（4）说明矿用橡胶耐磨备件参照矿用金属备件价格定价的原因及合理性，客户是否知悉上述情况，是否符合行业惯例；（5）结合主要境外矿山客户所在国家的政治经济环境、自身经营状况及竞争对手等情况，说明发行人对上述矿山客户的高毛利率是否具有可持续性，是否存在导致发行人持续盈利能力发生重大不利变化的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、发行人主要产品为矿用橡胶耐磨备件，除自购原料生产外，还通过外采半成品进行加工。发行人存在直接销售供应商产品的情形。请发行人代表：（1）结合外采情况，说明报告期主要原材料和对应产品的投入产出比是否具有合理性；（2）说明外购商品直接销售的必要性，销售毛利率是否符合贸易商业实质，发行人向主要客户中信重工采购商品直接销售给终端客户的毛利率显著高于同类业务毛利率的合理性，是否存在利益输送情形；（3）对比主要产品的主营业务成本构成，说明报告期矿用橡胶耐磨备件销量与主营业务中直接材料和直接人工占比的变动情况是否存在合理的匹配关系，若存在异常，请说明原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、关于核心技术。请发行人代表：（1）结合国内外主要竞争对手发展情况、发行人与上述竞争对手在产品性能、核心技术及工艺水平方面的差异，发行人相关核心技术的研发过程及发行人的未来发展方向，说明发行人产品性能、技术水平、成本优势等方面与主要竞争对手之间的优劣势，发行人在产品、技术的核心竞争力上是否存在被同行业竞争对手替代的风险；（2）说明发行人目前仅拥有1项发明专利，发行人的专利获得情况及技术研发能力是否与申请资料中所述发行人的技术优势相符，是否可以支持业务开展。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 发行监管部 2019年12月26日
