中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第11次发审委会议于2020年1月9日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）宁波博汇化工科技股份有限公司（首发）获通过。 （二）青岛酷特智能股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）宁波博汇化工科技股份有限公司 1、发行人主要产品盈利能力受委内瑞拉重质原油供应量、炼化厂开工率、下游橡胶行业需求等影响较大，预计2019年全年净利润出现同比下降情况。请发行人代表：（1）说明中石油停止向委内瑞拉采购原油对发行人生产经营及业绩的具体影响，结合发行人原材料市场供求情况，说明采购价格波动情况以及对成本的影响，是否会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；（2）说明沥青及橡胶终端市场持续低迷的不利情况是否已经好转或消除，营业收入的增长是否具有可持续性，发行人募投扩大产能的必要性；（3）说明发行人产品售价形成机制、该价格形成机制对发行人业绩波动的影响，2019年8月发行人对相关客户降价对发行人毛利率及利润实现的影响，发行人是否具备稳定的持续盈利能力；（4）说明2019年上半年炼化厂开工率减少以及2019年第三季度炼化厂开工率恢复对于原材料供应量及供应价格的具体影响，原材料供应紧张的趋势是否已经缓解；（5）结合2019年下半年的原材料价格波动情况、下游客户需求情况、2019年全年业绩预测情况等，说明导致发行人业绩下滑的因素是否已实质性消除，是否存在导致发行人持续盈利能力存在重大不确定性的情形，采取和拟采取的改善措施和预计效果；（6）说明下游沥青及橡胶的市场趋势，下游市场趋势对发行人持续盈利能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、关于立而达股权转让事项。请发行人代表说明：（1）洪世奕通过他人入股发行人的原因，发行人是否存在违法违规行为；（2）2018年立而达转让股权价格的公允性，未来是否可能存在法律纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （二）青岛酷特智能股份有限公司 1、2015年5月至2016年10月期间，发行人收购了关联方新启润、新启奥相关资产和业务。请发行人代表说明：（1）相关资产的收购价格是否公允，发行人先收购其他资产而后续分批次未一次性收购存货且收购存货时未进行评估的原因及合理性，是否存在利益输送或其他安排；（2）上述主体资产被收购前开展业务的具体情况、与发行人是否存在同业竞争；新启润、新启奥被收购前存在大额亏损及净资产为负的原因及合理性，是否存在为发行人分担成本费用的情形；（3）收购存货时核实存货数量的过程及依据，是否存在新启润、新启奥存货被发行人无偿领取导致其账实不符形成虚计的情形；（4）发行人现有业务、客户是否来自新启润、新启奥，相关主体注销对发行人收购的红领等品牌是否存在不利影响，是否不利于发行人开展相关业务，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、发行人2018年以来存在重要客户流失的情况。请发行人代表说明：（1）2018年下半年两大重要客户订单流失的主要原因，对发行人2018年、2019年经营业绩的具体影响；其他客户是否存在流失风险；（2）应对主要客户流失及产能利用率下降采取的应对措施及效果，是否存在短期冲击业绩而大量承接高毛利但合作关系不稳定小客户的情形；承接高毛利的加工业务未来是否构成发行人主要经营策略，如是，说明上述经营策略调整的商业合理性；（3）是否面临客户结构大幅调整的风险，主要客户是否具有稳定性和可持续性，是否具备开拓新客户的能力；客户合作的稳定性和持续性是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；（4）2019年全年业绩预计的合理性，相关不利因素是否已消除，相关应对措施及其有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人存货中原材料占比超过80%，其中库龄一年以上余额及占比较高。请发行人代表：（1）说明原材料占比较高是否符合行业特点；原材料中常用基础面料的构成、余额及占比，与其他面料的差异情况；（2）说明自购面料和寄存面料分项管理的具体措施及有效性；（3）结合报告期自产及委托加工西装、衬衣的产量与面料及辅料的耗用量的配比关系，说明报告期面料单耗逐年减少、辅料定额标准先升后降的原因及合理性；（4）说明向关联方新启润、新启奥分批次购入部分原材料的具体情况以及历年来的消耗领用情况，是否存在大额呆滞及毁损情形；（5）说明2019年6月30日库龄3年以上西装面料和衬衣面料引入外部评估采用成本法估值的原因及合理性，实体性贬值率仅考虑年限是否符合服装面料需求更新升级迭代较快的业务特点；（6）结合一年以上存货在手订单及销售情况、呆滞及毁损情况、产品更新换代等情况，说明各期存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、报告期内，发行人存在向其他制造业企业输出工厂升级整体改造方案以及技术咨询服务。请发行人代表：（1）说明工程改造及管理咨询服务的具体内容，发行人作为服装企业提供工程改造及管理咨询的原因及商业合理性；（2）说明咨询类客户成为发行人销售客户或委托加工商的原因及合理性，是否存在利益输送等情形；（3）结合上述改造及咨询业务收入确认政策，说明各报告期主要客户收入确认的依据是否符合收入确认条件，同一客户存在不同年度确认收入的原因及合理性；（4）结合改造及咨询业务成本的构成及归集情况，说明该项业务毛利率较高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 发行监管部 2020年1月9日
