中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第85次发审委会议于2018年6月5日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）北京康辰药业股份有限公司（首发）获通过。 （二）安徽万朗磁塑股份有限公司（首发）未通过。 （三）中国人民保险集团股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）北京康辰药业股份有限公司 1、报告期内，发行人向蒙山亚伦湾采购蛇毒作为原材料，并与英力达存在多笔技术开发合作交易。请发行人代表说明：（1）首次申报时遗漏披露关联方蒙山亚伦湾、英力达及其关联交易的原因；（2）发行人与上述关联方的关联交易披露是否充分，相关关联交易是否合理、必要，交易定价是否公允；（3）蒙山亚伦湾、北京英力达是否实际受发行人控制，是否存在股权代持，与发行人是否存在利益关系或潜在利益安排，与发行人是否存在除刘鑫婷担任董事以外的关联关系；（4）除蒙山亚伦湾、北京英力达外，报告期内关联方披露是否完整，关联交易披露是否充分，有无其他应披露未披露的关联交易情况。请保荐代表人发表核查意见。 2、发行人报告期内主营业务收入来自于单一产品“苏灵”。请发行人代表：（1）结合行业地位、市场容量、产品功效等情况，并与同类产品对比分析，说明“苏灵”是否存在短期内被替代的重大风险；（2）结合产品自身定价机制、现有招投标等相关医药定价政策机制的变化情况进一步说明“苏灵”现行价格的可持续性，未来是否存在价格大幅下降的风险；（3）针对产品结构单一、现有医药行业政策变化情况说明是否会对发行人的持续盈利能力造成重大不确定影响，相关风险是否已在招股说明书中充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。 3、发行人披露，公司主要产品“苏灵”实行以销定产的生产模式。2016年“苏灵”销量下降导致产品产量下降、产能利用率下降，2016年生产批次及生产领料量明显高于2015年和2017年；2017年度质检领用精毒又明显高于2015年和2016年。请发行人代表结合辅料领用、水电汽耗用情况、生产成本结构情况等说明：（1）产品产量与主要原材料领用不匹配的原因及合理性；（2）实际生产情况与以销定产原则不一致的原因及合理性；（3）2017年度质检领用精毒大幅增加的原因及合理性，是否存在产品质量方面的重大问题，相关信息披露是否真实、准确与完整。请保荐代表人发表核查意见。 4、报告期内，发行人销售费用主要是宣传推广费。学术推广费是宣传推广费的主要构成，宣传推广活动主要由推广服务商组织实施。请发行人代表说明：（1）2017年度宣传推广费大幅增加的主要原因；（2）学术推广活动交由专业市场推广服务公司组织的原因，是否还存在下级推广服务商，各层级学术推广服务商与发行人、发行人董监高及其控制的公司或关联方是否存在关联关系、报告期是否存在资金往来或业务往来，费用发生的时间、内容、性质、支付对象及其金额是否真实、准确、完整，是否涉及商业贿赂问题。请保荐代表人发表核查意见。 5、报告期内发行人毛利率高，销售费用波动明显。请发行人代表说明：（1）报告期毛利率较高，且毛利率变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（2）2016年度销售费用低于2015年度，2015年度和2016年度销售费用率低于同行业可比公司平均水平、2017年度高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（3）“两票制”对发行人销售模式及毛利率、销售费用的影响是否与对同行业可比公司的影响一致。请保荐代表人发表核查意见。 （二）安徽万朗磁塑股份有限公司 1、发行人报告期内存在关联方资金拆借、向第三方购买小面额承兑汇票并支付供应商、已投产项目未及时办理竣工环保验收、未办理相关报建手续进行建设、欠缴社会保险费和住房公积金、设立相关境外子公司并未依法履行发改委的相关手续等情形。请发行人代表说明，前述行为不构成重大违法违规的依据，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人发表明确核查意见。 2、发行人实际控制人配偶控制的长城制冷等企业主要从事家用电器制冷配件的生产、销售，主要产品为冷藏蒸发器、冷冻蒸发器、翅片蒸发器等，发行人与上述部分企业存在共同客户、共同供应商。请发行人代表说明：（1）实际控制人配偶控制的企业与发行人产品是否具有竞争性或可替代性，是否属于同业竞争；（2）供应商、客户存在重叠的原因及合理性，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐代表人发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形，且存在大量的销售、采购、劳务派遣等关联交易。请发行人代表说明：（1）发行人通过合肥冠元贸易有限公司、合肥泰翔贸易有限公司与雪祺电气发生交易的原因；（2）合肥盛邦和安徽壹太是否为发行人的关联方，发行人是否还存在其他未披露的可能导致同业竞争或者关联交易的情况，是否存在通过关联方非关联化替发行人分担费用的情形；（3）报告期劳务外派关联方阜阳博亚未为派遣至发行人及其子公司处工作的劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金等社保情况，是否存在利用劳务派遣、劳务外包形式规避用工单位应有义务或进行利益输送的情况。请保荐代表人发表明确核查意见。 4、发行人自然人股东未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。请发行人代表说明，前述资本公积金的来源并说明前述情形是否符合相关税收法律规定。请保荐代表人发表明确核查意见。 5、发行人保荐机构系发行人持股5%股东安元基金的第一大股东，持有其43.33%的股权，且安元基金管理人的董事长兼总经理、一位副总经理亦同时投资发行人。请发行人代表说明，安元基金投资入股发行人的决策过程，是否存在利益输送情形。请保荐代表人就前述事项及国元证券是否为安元基金的实际控制人、相关投资是否影响保荐机构的独立性、是否符合证券公司直接投资业务或私募基金业务相关监管政策等发表明确核查意见。 （三）中国人民保险集团股份有限公司 1、报告期内，发行人子公司人保财险的5家支公司存在违法违规承担刑事责任的情形，发行人、子公司及其分支机构受到监管部门多起行政处罚。请发行人代表说明：（1）部分支公司存在违法违规承担刑事责任对发行人的具体影响，是否存在公司及董监高承担刑事责任的情形，是否对本次发行上市构成障碍；（2）是否取得了不属于重大违法违规的相关证明，是否对本次发行上市构成障碍；（3）董事会、管理层、经营层相应设计的合规风控部门、风控合规委员会及风险管理委员会、审计委员会之间如何分工，风险及合规事项的报告路径和处理安排是否合理；（4）消除前述缺陷的相关内部控制制度的具体建设与完善情况，相关制度是否得以持续、有效运行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 2、2017年发行人对部分保险资产管理产品纳入合并报表范围，部分未进行并表核算；2016年度对保险资管产品均未并表核算。请发行人代表说明：（1）报告期对结构化产品纳入合并财务报表范围的依据和标准，与同行业可比上市公司是否存在差异；（2）报告期各期，应合并未合并结构化产品的具体情况，各报告期合并与不合并是否采用了一致的标准，未合并的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 3、发行人2017年12月31日完善了未来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的保险合同的折现率假设，减少2015年度、2016年度、2017年度税前利润。请发行人代表说明：（1）上述事项作为会计估计变更的原因与合理性，与同行业可比上市公司是否存在重大差异；（2）上述会计估计变更是否履行了必要的审批程序，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，相关信息披露是否充分、恰当。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 4、发行人对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。请发行人代表说明：（1）分别采用收益法、市场比较法或加权法等不同评估方式进行公允价值估计的原因及合理性，是否符合行业惯例和评估准则的相关规定；（2）以公允价值模式进行投资性房地产的计量，是否与同行业可比上市公司一致，会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）报告期内对同一资产采用的评估方法是否一致，评估结果是否具有可比性；（4）该等计量方式的使用是否具有可持续性，相关信息披露和风险提示是否充分、恰当。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 5、报告期发行人经营多种保险业务，同时经营资产管理业务。请发行人代表说明：（1）不同保险业务所沉淀的资金规模及投资分布情况，自营投资和委外投资的占比及效益，2016年及之后发行人投资收益波动较大的原因；（2）寿险产品中期缴和趸交的比例，退保规模及占比情况，报告期寿险分部业绩大幅下降的原因；（3）“资管新规”对发行人分红险、万能险等产品及发行人资产管理业务的影响；（4）持有的人保资产资管产品是否存在“非标”产品投资，是否存在多层杠杆嵌套，是否实行第三方托管，信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 发行监管部 2018年6月5日
