中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第64次发审委会议于2018年4月17日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）湖南和顺石油股份有限公司（首发）暂缓表决。 （二）浙江芯能光伏科技股份有限公司（首发）通过。 （三）海南中和药业股份有限公司（首发）未通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）湖南和顺石油股份有限公司 无 （二）浙江芯能光伏科技股份有限公司 1、发行人报告期营业收入持续下降，收入结构调整，毛利率持续上升，销售费用率低于同行业上市公司。请发行人代表说明：（1）主营业务收入结构调整的原因及影响；（2）营业收入、毛利率的变化趋势；（3）营业收入和毛利率的变动趋势、销售费用率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（4）分布式光伏开发及服务毛利率逐年增长、光伏发电毛利率逐年上涨且幅度较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人客户集中度较高。请发行人代表：（1）说明2017年前五名客户变化较大的原因，说明智博、智逸和智耀公司、上虞新能源、智睿新能源均于2017年5月注册成立，当年成为发行人前五名客户的原因及合理性，是否与发行人存在关联关系；（2）说明战略客户京运通的合作背景、业务模式，2017年7月及2018年3月发行人与京运通所签的分布式光伏开发合作协议是否为可执行的具体业务合同，2018年对京运通等主要客户的销售是否存在下滑的风险。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人分布式光伏开发及服务、光伏产品的收入持续下滑。请发行人代表：（1）结合行业发展、技术、产品价格、营销策略等，说明持续下滑的原因，是否存在产品和服务质量问题、技术面临淘汰等情形，新补贴政策对该类业务收入及发行人持续盈利能力的影响；（2）说明分布式光伏开发及服务业务的完成周期，组件及配件等产品收入与服务收入的收入确认原则、方法和时点，是否存在跨期情形，对应会计处理是否符合会计准则规定；（3）说明硅片市场行情波动与金刚线工艺技术改进的具体情况，对发行人硅片业务的具体影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 4、发行人自持光伏电站部分租赁屋顶对应的房屋权属存在瑕疵。请发行人代表说明，与屋顶业主方合同中，就因企业经营不善、建筑物征拆或权属瑕疵等原因导致租赁终止的具体补偿及违约责任约定，是否足以补偿发行人前期投入，对前述风险的防控措施和内部控制制度。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 5、发行人实际控制人张利忠将所持海宁科茂等公司于2014年12月-2015年8月之间转让予香港投资者陈利松控制的光年绿色。请发行人代表说明：（1）张利忠通过委托持股方式设立海宁科茂等5家公司的具体情况，未将海宁科茂等纳入发行人体系的原因；（2）陈利松原从事服装机械销售、融资租赁等业务，收购上述五个项目公司的原因及合理性；（3）向海宁科茂提供服务及向荣年公司融资租赁的价格是否公允，相关销售是否为最终销售，是否存在捆绑安排，是否存在代垫费用等利益输送，后续是否有继续向海宁科茂销售或提供服务的安排。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 （三）海南中和药业股份有限公司 1、发行人产品销售以经销商和配送商模式为主，报告期配送商模式下的销售占比逐年提高。请发行人代表说明：（1）经销商、配送商的选择标准，与发行人的权利义务关系，相关协议、管理制度及其执行情况；（2）报告期经销商、配送商数量、配送商平均销售金额等变动的原因及合理性；（3）报告期主要经销商和配送商的进销存情况，是否实现最终销售，是否存在囤货情况；（4）销售模式变化对公司经营策略、经营状况及未来发展趋势的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 2、发行人报告期主营业务毛利率持续上升，综合毛利率分别为83.65%、86.41%和89.35%，高于同行业平均水平。请发行人代表：（1）说明报告期主营业务收入逐年增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司情况，说明不同销售模式及“两票制”对主要产品毛利率的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 3、发行人报告期销售费用率较高且逐年增长，业务推广费占比较高。请发行人代表说明：（1）合作推广服务商的选取标准，相关协议、管理制度及其执行情况；（2）报告期合作推广服务商服务情况，主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等；（3）报告期业务推广费大幅增加的原因，是否与收入和业务规模相匹配；（4）报告期学术会议从2015年的332次增长到2017年的2676次的原因及合理性，学术会议相关内控制度及其执行情况；（5）业务推广费使用是否存在不当利益安排，是否能够有效防范商业贿赂风险，相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 4、发行人管理费用率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表说明：（1）管理费用率较低的原因及合理性；（2）公司管理人员薪酬与同行业可比公司的差异及合理性；（3）报告期研发投入较少的原因及影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 5、发行人曾存在境外投资架构搭建及拆除的情形。请发行人代表说明：（1）境外投资架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程；（2）所涉事宜是否经过有关部门的批准，涉及的相关税费是否已足额缴纳，是否按规定办理外汇登记手续，崔学云办理外汇补登记手续是否合法合规；（3）搭建境外投资架构中存在不符合外资并购审批相关规定的情形是否属于重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 发行监管部 2018年4月17日
