中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第31次发审委会议于2019年4月30日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 1、发行人主营业务是为客户提供整合营销传播专业服务，核心业务为品牌管理，并延伸开展数字营销、公关传播、媒介代理等业务。请发行人代表：（1）结合行业特点、行业政策、竞争状况、发展趋势、市场环境及同行业可比公司情况等，说明发行人核心竞争力和竞争优势；（2）说明发行人大量对外采购内容制作的原因，报告期内自主制作内容与对外采购内容的比例情况；（3）说明将整合营销传播专业服务划分为品牌管理、数字营销、公关传播和媒介代理四类业务的依据及标准、是否属于行业惯例，四类业务的联系与区别；（4）说明互联网等新媒体营销模式对发行人业务、经营模式及持续盈利能力的影响，发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、发行人报告期内来自前五大客户的收入占比较高。请发行人代表说明：（1）客户集中度高是否属于行业惯例，是否存在对如腾讯、华为等重大客户的依赖；（2）腾讯、华为、欧派、美的、华帝、中移动等主要客户的开发方式及合作历史，订单获取是否依法合规、是否需要通过招投标方式；（3）与腾讯、华为、欧派等重大客户是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，主要合同条款、定价机制、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在显著差异；（4）发行人与主要客户及其关联方是否存在关联关系；（5）前五大客户报告期各期同类业务收入波动较大的原因及合理性，发行人与主要客户业务合作的稳定性及可持续性，是否存在随时被取代风险，发行人有何应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、发行人报告期各期营业收入和净利润增长较快，主营业务综合毛利率与同行业相比存在一定差异，2018年发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。请发行人代表说明：（1）品牌管理类收入项下项目制收入2018年快速增长的原因及合理性；（2）数字营销业务收入是否存在对腾讯的重大依赖，对腾讯的销售定价是否与其他客户存在明显差异，数字营销业务毛利率较高的原因及合理性；（3）发行人与同行业可比公司在产品特征、客户结构、定价水平等方面是否存在差异，毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（4）相同业务不同客户毛利率差异对比情况、同一客户相同业务在不同报告期毛利率差异对比情况，原因及合理性；（5）媒介代理业务收入金额大、毛利率低是否符合行业惯例，是否存在其他利益安排，发行人与广告公司类媒介投放客户进行业务合作的商业合理性，按总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定；（6）2018年营收变动幅度与净利润变动幅度不一致、2018年发行人的经营活动现金流净额与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 4、2015年12月，员工持股平台橙盟投资对发行人进行增资，增资价格为4.07元/出资额，2016年5月，发行人员工持股平台旭日投资对发行人增资，增资价格为4.65元/出资额，确认了股权激励费用。请发行人代表说明：（1）两次增资间隔时间不足半年，增资价格上升的原因及合理性；（2）2015年12月增资估值依据及合理性，公允价值的确定依据是否充分；（3）对2016年5月增资进行股份支付会计处理，未对2015年12月增资进行股份支付处理的原因及合理性，如按2016年9月外部投资者估值价格作为公允价值测算并确认相关股权激励费用，对发行人财务状况的影响，是否影响发行条件。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 5、2016年1月，发行人将子公司旭日因赛70%股权转让给千捷广告，旭日因赛外资股东智威汤逊对于上述股权转让不予配合。请发行人代表说明：（1）上述股权转让的背景、转让的真实性和作价的公允性；（2）智威汤逊提起民事诉讼、行政诉讼及仲裁反请求的事实及依据，对上述股权转让不予配合的原因，截至目前智威汤逊是否已支付相关赔偿金，与发行人是否仍存在未结纠纷；（3）旭日因赛目前经营状况，千捷广告及其股东等与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 发行监管部 2019年4月30日
