中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第32次发审委会议于2019年4月30日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）江苏国茂减速机股份有限公司（首发）获通过。 （二）广东丸美生物技术股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）江苏国茂减速机股份有限公司 1、发行人采取经销与直销相结合的销售模式，报告期内前十大经销商名称中大部分冠有“国茂”字样，发行人控股股东国茂集团历史上曾名义控股或参股13家经销商。请发行人代表说明：（1）名义控股或参股经销商，允许A类、B类经销商在生产经营中使用发行人商号、商标的原因及其合理性，是否符合行业惯例；（2）发行人是否实质上控制上述13家代持股份经销商，名义代持与允许经销商名称核准中使用“国茂减速机集团”的关系及其合理性，相关股权代持关系解除的合规性及其依据；（3）对经销商的分类标准和依据，对A类经销商的管理和考核制度；（4）A类经销商为推荐客户提供全额保证金的具体合同条款及其商业合理性，A类经销商缴纳的保证金对其推荐的客户应收账款覆盖率指标的合理性，与合同约定的年底需支付100%保证金之间的关系和匹配性；（5）主要经销商的各期库存和终端销售情况，如何核实经销商提供的期末库存数据的真实性；（6）国茂集团代持股份的13家经销商和其他经销商在经销政策（协议）、资金收付、返利、退换货、定价、物流等方面是否存在差异，报告期销售合同条款是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、报告期内发行人应收账款及应收票据金额持续增长，逾期应收账款金额及占比较高。请发行人代表：（1）结合收入确认原则、各类经销商信用政策、结算方式等说明期后回款时间较长的原因及合理性；（2）说明应收账款及应收票据金额逐期持续增加的原因及合理性，是否存在延长信用期促销等情形，是否与同行业可比公司保持一致；（3）说明发行人报告期各期末逾期应收账款期后回收情况，逾期金额占比较高的原因及合理性、是否与同行业可比公司一致，坏账准备计提比例的合理性；（4）说明款到发货结算模式下，仍给予客户一定信用周期的合理性，是否符合行业惯例，不同信用期限应收款项占比情况；（5）说明合同条款约定的信用政策的合理性和可行性，与实际执行的差异和合理性及补救措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、发行人A类经销商经提供保证金并承担保证责任可推荐B类经销商和直接客户与发行人交易来获取返利收益。请发行人代表说明：（1）报告期经销商的具体返利政策，相关政策是否发生变更及变更的时间、内容以及合理性；（2）报告期各年度对前十大A类经销商的返利金额及其在返利前合计销售收入中的占比情况，返利情况是否符合相关政策与合同约定；（3）返利金额和返利率是否与同行业可比公司一致，存在差异原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 4、发行人于2016年11月、2017年8月、9月及2018年4月四次上调了减速机产品价格。请发行人代表说明：（1）调价机制与客户合同约定和制度规定情况，涉及调价触发条件和调价幅度确定依据的具体内容和程序要求；（2）四次协商提价的具体过程，是否符合行业惯例及可持续，提价幅度与频率是否与同行业公司一致；（3）调价措施涉及的决策、审批、内控程序及其执行情况，调价行为和调价幅度是否符合相关合同约定和内控制度的规定；（4）四次调价后销售指导价和最终成交价格的差异，是否和调价前相一致；（5）发行人产品价格及其调整相对于市场同类产品平均价格的差异情况及其合理性，提价措施对发行人销量、收入、利润的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 5、报告期内，发行人综合毛利率分别为22.43%、22.24%、25.92%，同行业可比上市公司同期平均毛利率分别为25.55%、24.42%和22.96%。请发行人代表：（1）结合公司的市场地位、排名及产品未来发展前景、产品构成、单位售价和单位成本等方面因素，说明毛利率与同行业可比公司的差异原因及合理性，2018年毛利率较同行业高的合理性；（2）说明减速机销量、价格变化对毛利率的影响；（3）结合原材料价格上涨情况说明直接材料占比波动的原因及合理性，结合人工价格及工艺流程分析直接人工占比持续下降的原因及合理性；（4）结合行业上下游、主要竞争对手及自身市场地位等因素，说明具备较高议价能力的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 （二）广东丸美生物技术股份有限公司 1、发行人销售模式以经销为主。请发行人代表说明：（1）报告期内经销商及终端网点的变化情况及原因，与同行业可比公司是否存在重大差异及合理性，经销模式的稳定性与可持续性；（2）经销模式下的定价机制、信用政策，报告期内各期末预收款占营业收入的比例逐年减少的原因及合理性；（3）经销模式下的物流、安全库存、退换货机制，各期末经销商的库存情况，库存比例是否存在明显异常，报告期内终端销售的实现情况、经销商及终端网点退出时的清货情况、比例及会计处理，是否存在为发行人压货、转移费用或成本的情形；（4）报告期内经销的返利政策及执行情况，是否存在传销等不规范的销售方式，是否存在潜在的合规风险，销售返利与销售金额是否匹配，返利的会计处理是否符合企业会计准则规定；（5）报告期内代销渠道销售收入和盈利情况未达到预期的情况及原因，是否与发行人的市场定位、竞争优势匹配。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人对第一大客户美妮美雅的销售收入及占比逐年上升。请发行人代表说明：（1）美妮美雅的背景、股东情况，与发行人控股股东、实际控制人及董监高、主要股东是否存在关联关系；（2）授权美妮美雅开展线上经销业务的合理性，报告期内对其销售收入持续增长的原因及合理性，与发行人直营电商渠道、同行业可比上市公司线上销售情况是否一致；（3）美妮美雅采购发行人产品的各期末库存情况和终端销售情况，与唯品会等下游电商平台提供的销售数据、线上客户信息等是否匹配，是否存在明显异常；（4）与美妮美雅交易的定价机制、返利政策、销售毛利率等，是否与其他经销商一致，定价的公允性，报告期内美妮美雅的经营情况及主要财务数据，是否存在明显异常，是否存在为发行人承担成本、费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人存在第三方回款，且部分收入未向客户开具增值税发票。请发行人代表说明：（1）报告期内出现第三方回款的原因及合理性、真实性及可验证性，相关内部控制制度是否健全并有效执行；（2）对第三方回款的规范情况，是否符合相关监管要求，历次申报文件中统计口径的差异原因及修正情况，相关信息披露是否准确、完整，目前是否已整改到位；（3）无发票销售发生的原因及合理性，是否存在潜在的合规风险，报告期内的规范情况，对应收入的真实性，相关内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 发行监管部 2019年4月30日
