东软集团欲分拆赴境外上市 常见的分拆上市问题探讨
东软集团（600718）日前发布公告称，弘毅投资、高盛、东软控股将对东软集团旗下两家子公司——沈阳东软医疗系统有限公司和东软熙康控股有限公司进行增资扩股，交易涉及金额约38亿元。交易完成后，各方应尽必要的努力，实现并完成东软医疗及东软熙康的分拆境外上市计划。
融资上市咨询机构前瞻投资顾问发现，近期，除了东软集团以外，中国铁建、三一重工等上市公司均相继公布了分拆上市的计划。不过相较于这些公司的境外上市，在国内新三板大幅扩容下，上市公司境内分拆上市似乎更为火爆，中国宝安、新日恒力、中超电缆、达安基因、天马精化等，皆有子公司或旗下资产分拆在新三板挂牌交易。
在境外市场，分拆决定是企业的自主行为，相对来说，A股监管政策并未明确限制上市公司在境内市场分拆上市。但由于缺乏明细指导规则等原因，从实践操作看，成功的分拆案例仍非常少。
资深投行人士认为，“在A股市场，IPO和借壳带来的财富效应有目共睹，目前都是需要行政审批的，分拆等于二度发挥这一效应，所以（至少目前）企业不可能被赋予如此大的自主权。”
作为专业IPO咨询机构的上市顾问，为客户提供优质的上市咨询服务是我们的职责。在这个过程中，我们会碰到各种与上市关联的疑惑。虽然分拆上市的话题并不多见，但我们也碰到客户的咨询。现总结常见的有关问题，望能起到抛砖引玉之意：
（一）上市公司连续三年盈利标准如何确定？
1、以分拆上市申报为时点向前推三年，若挂牌上市时间不足三年的上市公司，能否将计算时间延续到上市之前？
公司在上市后接受证监会、交易所及社会股东的监管，规范运营环境与上市前不同，本着证监会审核从严把握的标准，暂认为上市公司连续三年盈利需按照挂牌上市后的时间点开始计算。该问题需与证监会沟通。
2、上市公司盈利判断，是否扣除非经常性损益？
分拆上市前的上市公司持续盈利能力是证监会审核的重点关注内容，2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会要求分拆上市“不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱”，因此主观认为上市公司盈利标准应以扣除前与扣除后较低者为准。
（二）目前案例及社会评论均只关注主板公司分拆上市，创业板公司能否分拆上市？
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条规定：“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”，若创业板上市公司分拆子公司上市，上市主体持续经营三年且达到创业板上市的财务指标，则原上市公司在控制子公司期间涉及多主营业务经营，与原则上只能经营一种主营业务的规定冲突。分拆后若保留控制权，亦与该规定冲突。解决方案尚待与证监会沟通。
目前的新闻报道、社会舆论均只关注了主板上市公司分拆子公司至创业板上市，中小板、创业板上市公司分拆子公司上市尚未引起广泛关注，未见相关新闻或讨论。
（三）原上市公司分拆后是否必须保留控股权？
根据佐力药业案例，原上市公司分拆子公司后不必要保持控股权，控制权变更只要不影响拟上市公司独立性，不对上市主体持续经营构成重大影响即可。
（四）如何判断分拆上市公司的独立性，能够独立自主地运营？
根据佐力药业案例，分拆后拟上市公司独立性是IPO审核过程中重点关注点，需满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中对拟上市公司独立性的要求，且在申报材料中针对原上市公司对分拆后的拟上市主体的影响做详细说明。
