中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第193次发审委会议于2019年12月5日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）阿尔特汽车技术股份有限公司（首发）获通过。 （二）上能电气股份有限公司（首发）获通过。 （三）西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）阿尔特汽车技术股份有限公司 1、发行人主营业务是为国内各大汽车生产企业提供整车设计服务。2017年度以来发行人燃油汽车整车设计收入有所下降，新能源汽车整车设计收入大幅增长。随着我国新能源汽车补贴的退坡，新能源汽车市场销量及产量均呈现下滑态势。请发行人代表：（1）结合发行人已有客户以及目标客户的研发费用投入金额（尤其是委外设计费用投入比例）、车型开发周期等，说明发行人主营业务的市场容量，发行人是否具备持续、稳定盈利的市场环境及行业环境；（2）结合报告期内主要客户委托发行人进行整车设计项目的具体情况以及发行人自身的竞争优势，说明发行人是否具备持续获得主要客户订单的能力；（3）说明随着国家新能源汽车补贴、2019年第三季度以来新能源汽车销售大幅下滑，以及汽车行业整体增速下滑等外部环境的变化，是否会影响发行人客户对新车型的研发投入，进而对发行人的持续盈利能力造成重大影响；（4）结合部分新兴汽车生产商的生产经营存在不确定性，说明发行人对该等新兴汽车生产商的订单是否具有可持续性，说明新能源汽车主要客户对发行人业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、发行人报告期毛利率波动较大且整体呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）在主营业务收入持续增长的情况下，毛利率持续下滑的原因及合理性，是否存在通过降价获取订单短期突击销售的情形；（2）阶段性验收确认方式下燃油车设计和新能源车设计各服务阶段毛利率是否支持发行人相关披露，不同报告期同一阶段毛利率波动合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并明确发表核查意见。 3、报告期发行人应收账款余额较高。请发行人代表：（1）结合新能源汽车客户运营情况及财务状况，说明期末应收新能源汽车整车生产企业和新兴汽车生产企业货款的账龄、逾期情况；若存在逾期，说明逾期原因，是否存在坏账风险，相关坏账准备是否足额计提；（2）结合截至目前新兴汽车生产企业的期末应收货款、未结转劳务成本余额以及在手订单履行情况，说明是否存在因新兴汽车生产企业持续经营风险而导致订单无法继续履行，已投入成本无法收回的情形，对发行人业绩是否产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、发行人历史上存在红筹架构搭建和拆除情况。请发行人代表说明：（1）发行人红筹架构搭建及拆除是否符合返程投资及外汇管理相关法律法规，是否存在被处罚的风险；（2）宣奇武等7名境内自然人未就境外特殊目的公司阿尔特开曼部分资本变动办理外汇变更登记、截止目前未办理外汇注销登记，实际控制人及发行人是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍；（3）2011年3月阿尔特开曼将其所持阿尔特有限股权转让给阿尔特投资及弘达义茂尚未支付股权转让款的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否已依法申报纳税，是否面临被处罚的风险；（4）认定上述行为所涉主体不构成重大违法违规行为、不存在外汇行政处罚或者被追缴税款的依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （二）上能电气股份有限公司 1、发行人主要产品为光伏逆变器，报告期内销售收入占比超过90%。报告期发行人营业收入和扣非后归属母公司净利润持续增长。请发行人代表说明：（1）光伏行业“531”政策、“平价上网”、补贴退坡等政策对发行人的具体影响，报告期内发行人经营情况与国内光伏行业状况、装机容量等情况是否匹配、是否与同行业可比公司情况一致；（2）发行人生产经营环境是否发生重大变化，是否对发行人盈利能力产生重大不利影响；（3）2019年上半年发行人境内收入大幅下降的原因及合理性，是否与光伏行业政策及市场变化情况相匹配，是否与同行业公司情况一致，预计2019年境内销售收入的实现情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、发行人2019年1-6月境外销售大幅增长，来自于越南的销售收入占比较高。请发行人代表：（1）说明越南要求在2019年6月底前通过验收的光伏电站方可享受补贴电价的当地政策是否是发行人快速实现销售大幅增长的主要原因，该政策因素消退后，发行人是否有持续获得大额订单能力及判断依据；（2）结合国内大型EPC企业进军海外市场的时间、进度及收入实现情况说明发行人2019年上半年境外销售大幅增长的合理性；（3）说明是否直接或间接涉及出口销售相关的设备安装及调试义务，是否与同行业一致；是否需要发行人实施安装调试，是否存在提前确认收入的情况；（4）说明发行人与主要EPC企业合作的起始时间，开拓EPC企业合作伙伴的方式，是否存在涉及商业贿赂的问题或风险；与EPC企业合作伙伴的业务资金往来情况，是否存在代垫成本、费用和输送利益的情形；（5）结合目前在手订单情况，预计2019年全年及2020年上半年境外销售收入实现情况，是否存在对发行人持续盈利能力产生不利影响的因素。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、发行人各报告期末应收账款中在合同期外的金额呈逐年增加态势。请发行人代表说明：（1）发行人划分合同期内和合同期外的标准，相关收款管理制度是否有效执行，在合同期外应收账款金额不断增加的情况下，报告期末是否对所有客户进行了单项排查以确认其是否符合单独计提全额坏账的标准，单项计提是否充足，是否存在不提或少提的情况；（2）报告期发行人坏账准备计提是否充分，与同行业公司存在差异的原因及合理性；（3）报告期发行人对涉诉债权及商业承兑汇票补提了坏账准备，相关会计差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人会计基础工作是否规范，内控是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 4、发行人采购的原材料中，IGBT功率模块是产品核心部件，主要使用国外品牌。请发行人代表：（1）结合报告期内发行人与IGBT功率模块供应商之间的采购模式、合同期限、价格调整机制等，说明发行人是否存在产品核心部件依赖进口的情况，是否具备替代性产品；（2）结合供应商产能及市场供应情况，说明IGBT功率模块的供应是否存在短缺的风险，发行人的应对措施及有效性；（3）说明国内供应商产品的试用情况，预计可以有效、经济地替代国外产品的时间。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （三）西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司 1、发行人曾先后两次与ABB公司签署合作协议，对双方产品订单进行分供约定。请发行人代表说明：（1）与ABB公司原合作协议的签署背景、主要内容、执行情况，发行人未按约定比例分供的原因，是否存在重大违约风险或潜在纠纷；（2）2017年底与ABB公司结束合作后，发行人营业收入和净利润出现下降的原因，2019年6月与ABB公司重新签署合作协议的原因；新协议中ABB公司减少发行人对5英寸产品分供义务的商业合理性；发行人在核心技术、生产销售等方面是否对ABB公司是否存在重大依赖，是否具有独立研制新型高压变流阀配套功率半导体器件的能力；（3）向ABB公司外购成品及向ABB四方销售产品的定价机制及其公允性、合理性；（4）报告期内ABB四方在中国高压直流输电工程市场份额占比情况，重新签订合作协议可能给发行人带来的订单增量，发行人未来年度收入及利润对ABB公司业务是否构成严重依赖；（5）日立集团收购ABB公司电网部门的进展情况，对ABB公司与发行人未来合作的潜在影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人营业收入存在一定波动。请发行人代表说明：（1）2017-2018年营业收入大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）2019年1-6月自产6英寸产品收入降幅较大的原因及合理性，未来是否存在持续下降的风险；（3）报告期内产能利用率、产销率持续超过100%的原因及合理性，实际产量远超过立项批复设计产能是否符合安全生产相关法律法规规定；（4）报告期内运费、发货数量与同期营业收入的匹配关系；（5）目前及未来国家高压直流输电工程的规划、建设情况，主要产品高压直流阀用晶闸管产品未来增长的可持续性；（6）2019年全年业绩预计是否谨慎，其中四季度收入及净利润占比较高的原因及合理性，是否符合发行人业务特点或行业惯例，相关预计依据是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、请发行人代表：（1）结合产品合格率提升情况及原因、原料进口替代前后的具体变化情况等，说明产品合格率上升及原料进口替代等因素对5英寸电控晶闸管产品报告期内单位成本及毛利率的具体影响；（2）结合规格型号的结构变化情况，说明6英寸电控晶闸管产品2016-2018年售价持续小幅下降同时单位成本持续上升，但2019年1-6月售价与单位成本同时大幅度下降的原因及合理性，对6英寸电控晶闸管产品报告期内毛利率波动的具体影响；（3）说明2019年1-6月普通压接元件减值转销后毛利率为负的原因及合理性，报告期内存货跌价准备计提是否充分，是否存在利用存货跌价准备调节利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 发行监管部 2019年12月5日
