中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第187次发审委会议于2019年11月28日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）良品铺子股份有限公司（首发）获通过。 （二）中银国际证券股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）良品铺子股份有限公司 1、发行人报告期曾因产品质量问题受到食品药品监督部门的行政处罚，且发生多起因产品质量问题引发的纠纷。请发行人代表说明：（1）发行人（含分公司）、发行人子公司、加盟商及经销商、原材料供应商、外协加工厂商等是否取得了生产经营所必须的批准或许可；（2）被处罚所涉及违法行为的具体情况，是否构成重大违法行为，发行人的整改措施及整改效果；报告期内是否还存在其他产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响；（3）报告期因产品质量纠纷发生的诉讼情况及目前进展，对发行人生产经营的影响；（4）发行人关于食品生产、流通、原材料采购及添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、发行人存在线上、线下两类销售渠道，其中线上包括B2C、B2B两类渠道，线下分为直营、加盟及团购三种模式。请发行人代表说明：（1）B2C与B2B渠道间、天猫超市与京东自营电商客户间的销售定价原则、销售毛利率是否存在显著差异及合理性；（2）报告期B2C和B2B渠道销售收入增速存在较大差异的原因及合理性，是否与同行业一致；其中B2C渠道2018年收入增速高于行业可比公司平均水平且高于发行人B2B渠道收入增速的原因及合理性；（3）加盟商结算方式及相关费率调整的原因及合理性，与行业可比公司是否存在显著差异，对发行人的具体影响；（4）2019年1-6月份加盟渠道各类产品毛利率皆高于2018年，且毛利率增幅明显高于其他销售渠道增幅的原因及合理性；2017年直营门店及其销售收入下滑的原因及合理性；（5）发行人对电商平台、加盟门店的销售情况是否与相关平台、加盟门店的终端销售情况相匹配，是否存在发行人向线上经销商或线下加盟门店压货、转移费用或亏损的情形；（6）发行人与电商平台、加盟商是否存在关联关系，是否存在为电商平台、加盟商提供担保、资金融通或其他利益安排的情形；（7）对电商平台及加盟商管理货物、资金、品牌及定价等方面的相关内控制度是否健全并有效执行，相关信息管理系统是否稳定、有效；（8）电商平台、加盟商是否存在违法违规经营的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人主要产品基本通过外购方式实现。请发行人代表说明：（1）前五大供应商报告期内是否存在因食品安全等问题而受到行政处罚的情形，发行人外采产品质量控制相关内控是否健全并有效执行；（2）发行人与主要供应商预付款的相关约定，各期末预付款余额与合同约定、当期采购金额是否相匹配；（3）相关采购价格是否公允，供应商对发行人是否存在重大依赖，是否存在通过供应商为发行人分担成本、承担费用等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 （二）中银国际证券股份有限公司 1、发行人第一大股东中银国际控股持有发行人37.14%股份，中银国际控股为中国银行的全资子公司。请发行人代表说明：（1）发行人不存在控股股东、实际控制人的认定依据是否充分；（2）无控股股东、实际控制人的认定是否存在规避同业竞争或利益冲突的情形，以业务经营地域不同认定不构成“同业竞争”是否会限制或影响发行人在中国大陆地区之外国家及地区业务的发展，发行人在中国大陆地区之外国家及地区业务发展的战略及安排，避免利益冲突的措施及相关安排；（3）发行人自身不注册商标的原因，是否对中国银行存在重大依赖，是否对发行人资产完整性及经营独立性造成不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人与中银国际控股、中国银行及其关联方，在投资银行业务、资产管理业务、自营投资、私募股权投资、房屋租赁等领域存在大量的关联交易。请发行人代表说明：（1）各类关联交易的必要性及合理性，结合市场同类交易价格以及关联交易定价原则，说明交易价格的公允性；（2）关联交易收入占比在2016年至2018年保持平稳但2019年上半年占比大幅下降的原因及合理性；关联交易支出占比报告期总体上升的原因及合理性；（3）2019年由于公司未能及时与中国银行结算资产管理计划管理费导致应收款项账面价值增加的原因及合理性；（4）发行人主要业务是否依赖中国银行，是否影响公司业务独立性，关联方是否存在违规占用发行人资金，侵害发行人利益的情形，发行人相关应对措施；（5）与中国银行业务合作的稳定性及可持续性，对发行人未来持续经营能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 3、发行人报告期存在数量较大的资产管理业务。请发行人代表说明：（1）各项资管产品是否存在实际需要刚性兑付或予以补偿的风险及原因；（2）相关资产管理计划是否涉及诉讼或仲裁，相关诉讼或仲裁案件情况、进展，是否存在未勤勉尽责或未履行受托管理职责，承担赔偿责任的风险；（3）发行人过去是否存在为资管计划提供信用增级和资金补充兑付的情况，是否存在其他可能导致发行人最终承担损失的情况；计提减值准备或预计负债金额的具体依据及其合理性，计提金额是否谨慎，是否与同行业一致；是否会对生产经营及财务成果产生重大不利影响；（4）发行人对资产管理业务的相关内控建立及有效执行情况，是否有针对整体表外资产计提相关风险准备金，对上述违约资产管理计划的收益计提是否足够谨慎，相关会计处理是否符合企业会计准则规定；（5）目前资产管理业务是否存在违反资管新规和证监会监管政策的情形，按照资管新规进行规范是否对未来经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 发行监管部 2019年11月28日
