中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第147次发审委会议于2018年9月17日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 烟台中宠食品股份有限公司（可转债）获通过。 维格娜丝时装股份有限公司（可转债）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）烟台中宠食品股份有限公司 1、发行人2018年上半年归母净利润同比下滑，应收账款周转率下降。请发行人代表说明：（1）在营业收入增长的情况下，归母净利润下滑的原因；（2）期间费用增幅较大的原因，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除；（3）对比分析净利润、毛利率、应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司的差异和原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 （二）维格娜丝时装股份有限公司 1、2017年发行人收购Teenie Weenie服装品牌及相关的资产和业务，评估增值率较高。2017年末减值测试中，与重组评估相比，下调了净利润但上调了企业自由现金流，且采用了更低的折现率。请发行人代表说明：（1）在标的资产净利润呈下滑趋势的情况下，收购时标的资产定价方法及评估增值率较高的合理性；（2）标的资产实现营业收入和净利润低于收购时评估预测值的原因及合理性，评估预测时是否充分考虑各项因素的影响，目前相关因素是否已消除，是否对发行人经营业绩造成不利影响；（3）减值测试评估时企业自由现金流、折现率等参数的选取是否合理，商誉、无形资产减值准备计提的依据及充分性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、发行人VGRASS品牌毛利率2017年及2018年一季度持续下降；元先品牌产品、产量、销量都较低；新收购的Teenie Weenie品牌仍在整合，且面临尾款支付缺口及较大债务压力。请发行人代表说明：（1）在VGRASS品牌持续提档的前提下，VGRASS品牌毛利率2017年及2018年一季度持续下降的原因及合理性，2018年上半年业绩情况，是否消除不利影响；（2）应收账款周转率、流动比率、资产负债结构大幅变动的原因，期后回款、债务清偿等情况是否正常，坏账准备计提是否充分；（3）在宏观环境进入防控金融风险、去杠杆，融资渠道受限，融资成本有所提高情况下，发行人如何应对债务压力及资金缺口，是否会对发行人经营和持续盈利能力带来重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、发行人收购Teenie Weenie品牌及其相关资产和业务时，作为履约担保，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持发行人股份质押给融资机构。请发行人代表说明，前述股份质押的具体情况，还款来源是否有保障，所采取的保障措施是否充分有效，是否存在平仓风险或者被债权人执行质押权利风险，是否会导致发行人实际控制人发生变更。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 发行监管部 2018年9月17日
