中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第110次发审委会议于2019年8月29日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）杭州壹网壹创科技股份有限公司（首发）获通过。 （二）佳禾智能科技股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）杭州壹网壹创科技股份有限公司 1、报告期内，发行人返利金额较大，来自百雀羚业务返利占总毛利的比例逐期增加。请发行人代表说明：（1）相关合同（协议）中返利条款的主要内容，不同品牌的返利政策是否存在重大差异，同一品牌的返利政策报告期是否发生重大变化；（2）报告期内活动返利金额的确定依据及过程，发行人对返利的会计处理是否符合企业会计准则规定，与同行业可比公司是否一致；（3）返利金额持续增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，对发行人各期业绩的具体影响，未来年度活动返利政策及幅度的可持续性；（4）是否建立有效内控确保当期返利金额的真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人来自百雀羚的收入占主营业务收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）与百雀羚合作的背景及商业合理性，发行人是否与百雀羚的股东、董监高存在关联关系或其他利益安排，与百雀羚合作的稳定性与持续性；（2）百雀羚其他线上经销商情况、自身线上渠道的建设情况及效果，其他线上经销商的业务规模，与百雀羚的合作模式和主要合作条款，是否与发行人一致，经营业绩指标是否存在差异，产生差异的产生原因及合理性；发行人在维持和提升与百雀羚合作关系方面的核心竞争优势；（3）发行人是否对百雀羚存在重大依赖，对发行人持续经营以及盈利情况是否产生重大影响；（4）报告期内发行人与其他合作品牌只开展少量或未开展线上营销服务，而对百雀羚线上营销服务的销售收入和毛利率呈逐年増长趋势，是否符合行业特点和商业逻辑；（5）新增和退出品牌的数量、收入及占比等情况，新增品牌普遍未开展线上营销服务合作的原因，是否存在行业壁垒，发行人是否有持续的市场开拓能力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、请发行人代表说明：（1）百雀羚、伊丽莎白雅顿、OLAY、欧珀莱等品牌不同业务模式下的毛利率差异及合理性；（2）报告期内品牌线上营销服务毛利率逐年增长，与同行业可比公司毛利率趋势不一致且明显高于同行业可比公司毛利率平均水平的原因及合理性；（3）2018年线上分销业务毛利率同比增长3.41个百分点，而同行业可比公司分销业务毛利率下降9.73个百分点，说明前述毛利率走势的差异原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 4、请发行人代表说明线上销售收入、线上分销销售收入及披露的其他各项业务信息的真实性、合理性。请保荐代表人说明对线上销售收入、线上分销收入及其终端销售真实性的核查过程、方式及依据，并发表明确核查意见；进一步说明核查中抽样范围和比例是否合理，核查方法是否充分、有效，能否支撑最终的核查结论。 （二）佳禾智能科技股份有限公司 1、报告期内，发行人客户集中度较高，营业收入持续大幅增长且同期净利润增幅显著高于营业收入增幅。请发行人代表：（1）结合市场环境、同行业可比公司情况、对主要客户销售收入的变化情况等，说明营业收入持续大幅增加的原因及合理性、可持续性；（2）结合前十大客户的变化情况，说明与主要客户业务关系的稳定性，报告期内退出前十大排名的客户情况及退出原因，是否构成重大不利影响；（3）结合期间费用率的变化情况，说明净利润增幅高于同期营业收入增幅的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人主营业务毛利率存在一定波动；同时OEM、ODM模式下仍采用外协加工。请发行人代表：（1）结合与主要客户的产品定价机制、原则及依据等，说明毛利率变化的主要影响因素，各细分产品毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司同类产品毛利率变动情况是否一致；（2）说明报告期内对各主要客户销售毛利率的变化情况及原因；（3）说明采用外协的必要性、合理性，外协商选取的标准及合理性；自制单价普遍高于外协加工单价的合理性，外协定价是否公允，是否存在利益输送；部分外协工序后改为直采模式的原因及合理性，两种模式对成本的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人收入主要以境外销售为主。其中，向美国地区的销售收入占比分别为41.05%、38.67%、28.50%和17.60%。请发行人代表说明：（1）境外销售收入的真实性，与同期出口退税数据、海关数据、中信保平台投保数据的匹配关系、差异原因及合理性；（2）中美贸易摩擦对发行人未来生产经营的具体影响，发行人的主要应对措施及有效性，越南投资办厂的最新进展情况及潜在风险，能否达到预期效果，相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 4、发行人应收账款各期期末余额较大。请发行人代表说明：（1）对部分应收账款开展保理业务的情况，相关追索权认定是否准确，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，对发行人同期利润的影响情况；（2）应收账款坏账计提比例是否谨慎，账龄计算是否准确，与同行业可比公司情况相比是否合理，坏账计提是否充分；（3）2019年6月末应收账款余额大幅增加的原因及合理性，2019年上半年对新增客户Skullcandy和华为销售收入与应收账款同时大幅增加的原因及合理性，是否存在通过放宽新客户信用政策刺激收入的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 5、请发行人代表说明：（1）报告期内与关联方之间代收货款、代垫费用、资金拆借的原因，后续整改措施及效果，相关内控制度是否健全且有效执行，是否存在其他关联方代垫成本、费用或输送利益的情形；（2）报告期内被转让或注销关联方的具体情况，转让或注销的原因及合理性，相关交易对手方与发行人及其股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，是否存在关联方非关联化的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 发行监管部 2019年8月29日
