中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第160次发审委会议于2019年10月31日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）成都燃气集团股份有限公司（首发）获通过。 （二）浙江建业化工股份有限公司（首发）获通过。 （三）珠海博杰电子股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）成都燃气集团股份有限公司 1、发行人前两大股东持股比例较为接近，且第二大股东华润燃气投资与发行人均从事燃气类业务，并与发行人存在多项关联交易。请发行人代表：（1）结合股权结构、公司治理结构、董事及高管提名及选聘安排，说明控股股东、实际控制人的认定依据及其合理性；稳定控制权相关安排的有效性；是否存在通过控制权认定规避同业竞争、关联交易监管要求的情况；（2）说明与华润燃气投资主营业务的区别与联系，是否存在替代性、竞争性关系或利益冲突情形；两者在各类业务未来发展规划上的合理性，能否有效避免同业竞争；（3）说明与华润燃气投资各项关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性；（4）说明2018年11月与大同华润签署的大额销售合同单价远高于其他产品的原因及合理性，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、发行人拥有成都及周边地区的2项燃气特许经营权及5个区域的燃气独家经营权。请发行人代表说明：（1）取得前述特许经营权的时间、程序和过程，存在瑕疵的法律后果，是否存在特许经营权合同无效或被撤销的风险，对发行人生产经营是否构成重大不确定性影响；（2）前述特许经营权和区域独家经营权的授权范围、期限，是否存在管道使用年限即将到期的情况，续展是否存在实质性障碍，对于需以新换旧的燃气管道是否需要按照《四川省燃气管理条例》规定通过招投标方式取得独家经营权，对发行人未来持续盈利能力的影响；（3）目前发行人供应覆盖区域情况，经营区域集中对发行人盈利能力的影响；（4）目前的天然气采购及销售定价体系，是否须执行政府定价或者指导价格，发行人是否建立了有效的成本与售价联动机制，新出台的成都市居民用气和非居民用气上下游价格联动机制对发行人的影响，能否有效保障发行人的持续盈利能力；（5）本次募投项目涉及的天然气区域是否取得相应特许经营权，项目二期工程环评批复文件的取得是否存在障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、发行人主营业务收入包括城市燃气运营业务所经营的天然气销售及安装工程收入、燃气计量表和其他燃气用具销售及安装收入、燃气行业管理软件设计开发服务收入。请发行人代表说明：（1）各项业务收入确认时点的依据是否充分，是否存在跨期收入调节的情况；（2）采用完工百分比法确认天然气安装工程和软件设计开发业务收入时，实际工作量、预计总工作量的计量依据是否准确、合理；（3）燃气计量表直销模式下采用居间代理服务的必要性、合理性，居间服务的具体内容及其合法合规性，是否符合行业惯例；（4）燃气计量表经销收入大幅减少的原因；部分经销商变更为居间代理商的原因及合理性；（5）居间费用的计费标准、计算过程和支付情况，费用是否公允，是否存在通过居间费用调节利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 （二）浙江建业化工股份有限公司 1、发行人属于危险化学品生产与储存企业，环境保护和安全生产要求较高。请发行人代表说明：（1）生产经营是否取得安监部门的批文、安全生产许可证，是否取得了使用、生产、运输、销售危险化学品的相关资质；（2）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否曾经发生安全生产事故或环境污染事故，是否曾经因安全生产或环境保护事项受到行政处罚、诉讼仲裁或群众投诉，是否存在重大违法违规行为；（3）发行人安全生产、环境保护等相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、发行人2016年至2018年营业收入、扣非归母净利润逐年上升，2019年上半年营业收入、扣非归母净利润比去年同期下降较大。请发行人代表说明：（1）报告期内营业收入与净利润增长幅度不一致的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，2018年营业收入变动趋势与扣非后净利润趋势存在显著差异的原因及合理性；（2）报告期发行人总产能下降的情况下，主营业务收入呈上升趋势的合理性；（3）2019年上半年发行人营业收入、扣非净利润大幅下降的原因，相关因素是否已经消除，发行人2019年下半年经营情况是否存在重大不利变化，是否会对未来持续经营能力产生重大不利影响，发行人相关应对措施及有效性；（4）2019年度盈利预测假设的合理性，营业收入、营业成本、期间费用等项目的预测依据，营业收入明细项目的订单、合同支持情况，盈利预测结果是否谨慎、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、发行人报告期内主营业务毛利率持续上升，经销毛利率高于直销毛利率。请发行人代表说明：（1）主要产品毛利率在报告期内波动的原因及合理性；（2）报告期内同类产品毛利率高于同行业公司的原因及合理性，乙胺产品报告期内毛利率高于同行业可比公司的具体原因；（3）经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性，是否与同行业上市公司一致；（4）报告期内在乙胺和正丁胺销售价格差异不大的情况下，向经销客户销售异丙胺价格远高于向直销客户销售价格的原因和合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 4、自2013年开始，发行人陆续对老厂区关停搬迁至建德市五马洲新厂区，并于2012年及2017年收到补偿资金19,997万元。请发行人代表说明搬迁及补偿事项的会计处理过程，计入与资产相关的政府补助的相关依据，是否符合企业会计准则相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 （三）珠海博杰电子股份有限公司 1、报告期内，发行人客户较为集中，且境外销售收入占比较高。请发行人代表说明：（1）苹果系产品相关销售对发行人的收入及毛利贡献情况，发行人在苹果供应商体系内所处的位置、市场份额及核心竞争力，是否存在被竞争对手替代的风险，与主要客户（包括终端客户）合作关系的稳定性、可持续性；（2）通过子公司香港博杰进行境外销售的原因及合理性，与发行人直接对境外客户销售模式的异同，是否存在潜在的合规风险；（3）中美贸易摩擦背景下，主要下游终端客户（如苹果、谷歌、微软等）产品被纳入美国征税清单的情况，对发行人生产经营及财务数据的具体影响，拟采取的应对措施及其有效性，相关模拟测算假设是否合理，风险揭示是否充分。请保荐代表人：（1）说明上述问题的核查过程、依据并发表明确核查意见；（2）说明对外销收入的核查方式、内容、比例及具体过程，核查是否全面覆盖并对应合同约定、货物流转、资金流、笫三方单据及会计处理，是否能够合理保证外销收入的真实性。 2、报告期内，发行人主营业务毛利率存在一定波动。请发行人代表：（1）说明2018年度内销毛利率明显高于其他期间毛利率水平、外销毛利率较以前年度显著下降的原因及合理性；（2）结合销售单价、生产成本以及工艺复杂程度、市场需求等因素，说明工业自动化测试设备毛利率水平高于组装设备的原因及合理性；（3）结合各细分产品的定价标准、调价政策等，说明报告期内各细分产品单价及毛利率波动的原因及合理性；（4）结合主要产品技术储备、产品核心竞争力及升级迭代情况、行业地位和发展前景，说明产品维持较高价格及毛利率的合理性、可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人应收账款呈增长趋势。请发行人代表说明：（1）各报告期末应收账款余额与当期营业收入、下游主要客户经营情况的匹配关系，与同行业可比公司情况是否一致；（2）各报告期末应收账款的账龄结构、逾期、坏账准备政策及计提情况；坏账准备计提是否充分；（3）主要客户报告期回款周期变化情况，是否存在信用期延长的情形，是否存在通过放松信用政策增加销售的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 发行监管部 2019年10月31日
