中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第146次发审委会议于2019年10月17日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（首发）获通过。 （二）深圳市锐明技术股份有限公司（首发）获通过。 （三）深圳科安达电子科技股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 1、报告期发行人对前五名客户的销售收入占比较高，对第一大客户养元饮品的销售收入占比较高。请发行人代表说明：（1）客户集中是否具有行业普遍性，是否对主要客户尤其是第一大客户养元饮品存在重大依赖，在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险，是否采取了相关措施及其有效性；（2）与养元饮品是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，在主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在显著差异；（3）报告期各期对养元饮品、喜多多销售价格是否公允，是否存在向发行人输送利益的情形；（4）雅智顺投资中包开曼前后发行人与养元饮品的合作模式是否发生重大变化，同类交易的价格、支付条件是否发生重大变化，入股后同类交易与养元饮品其他供应商相比，交易条件是否存在重大差异；（5）在销售规模提升情况下，发行人逐年提高对养元饮品的三片罐灌装业务单价且与发行人其他灌装业务价格变动存在差异的原因及合理性，是否存在向发行人输送利益的情况；（6）报告期发行人二片罐产品前五大客户销售金额及占比情况，2018年及2019年上半年收入出现下滑的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、发行人将与养元饮品的交易作为“比照关联交易要求披露的重要交易”予以披露。请发行人代表说明：（1）雅智顺投资中包开曼的背景和目的，雅智顺对中包开曼拥有的权利，是否有能力对中包开曼实施重大影响；（2）雅智顺设立背景和目的，结合雅智顺股东章程、治理结构、历史上股东提案及表决情况、范召林或李红兵与姚奎章之间的关系等，说明范召林或李红兵是否与姚奎章一致行动，姚奎章是否能够控制雅智顺；（3）未将养元饮品认定为关联方的原因和依据，是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、报告期内发行人2017年度业绩较上年大幅下降，2016-2018年主营业务毛利率持续下降。请发行人代表：（1）说明在“成本加成”模式下，发行人是否能够消化材料价格波动对毛利率的影响；（2）结合原材料价格波动而不能及时调整产品销售价格的情况，说明发行人无法及时通过与养元饮品的常规成本转移机制有效化解成本压力的原因；（3）说明2016-2018年主营业务毛利率持续下降的原因及合理性，是否对持续盈利能力构成重大不利影响；（4）说明2017年扣非净利润大幅下滑的原因及合理性，相关影响因素是否已经消除。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 4、2017年8月，发行人实际控制人陈民通过其全资控股公司PT BVI向东方资产旗下子公司Bright Way借款2.9亿港元，并将其持有的中包开曼全部股权质押予Bright Way。2018年6月，Bright Way与陈民已解除对陈民所持有的中包开曼A股普通股的质押。请发行人代表：（1）说明陈民的借款期限、利率以及违约条款等情况，陈民在借款期内是否有能力还款，是否存在实际控制人变更风险，作为发行人董事、总经理的适格性；（2）结合发行人经营情况、章程关于红利分配的约定，说明陈民以分红偿还部分借款是否存在不确定性，是否具有其他还款能力；（3）说明厉翠玲承诺“不超过2亿港元的流动性支持”，其是否具备履行该等承诺的能力；（4）说明拟将中包香港持有的发行人股权进行股权质押融资事项是否已取得其他股东的同意，是否存在执行障碍；（5）说明上述股权质押解除的真实性，是否影响发行人股权明晰，或存在其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 （二）深圳市锐明技术股份有限公司 1、报告期内，发行人营业收入持续增长。请发行人代表：（1）说明主营业务收入持续增长的原因及合理性；（2）说明收入存在季节性波动的合理性，是否符合行业特点；（3）结合行业政策变化、未来市场空间容量、期末在手订单情况等，说明未来收入增长的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、报告期内，发行人境内主要通过系统集成商销售；境外主要以ODM模式进行销售。请发行人代表说明：（1）通过集成商销售的必要性、合理性，是否属于行业惯例；与集成商合作方式、定价机制，在协助集成商投标阶段，是否已锁定产品数量、价格、主要权利义务等核心商业条件；发行人提供销售或服务的主要内容，在集成商业务链中是否具有核心技术能力；是否依赖集成商在销售区域的特殊竞争地位，是否存在商业贿赂等不规范情形；（2）部分业务采用直销模式的原因，直销收入存在波动的原因及合理性；未来终端客户由后装向前装转移的趋势下，发行人是否具备直接面向终端用户销售的能力，直销业务收入的成长性；（3）境外销售推广策略及未来趋势，品牌商的持续发展情况及境外销售持续增长的能力，中美贸易摩擦对发行人业务及财务状况的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、关于报告期内的毛利率情况，请发行人代表说明：（1）境外产品销售毛利率远高于境内产品销售毛利率的原因及合理性；（2）商用车行业信息化产品毛利率低于商用车通用监控产品毛利率的原因及合理性；（3）商用车行业信息化产品对终端用户毛利率显著高于对集成商销售毛利率的原因及合理性；（4）2019年1-6月出租车终端用户毛利率仅高于集成商2.26%的原因及及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 4、发行人关联方较多，部分关联公司属于上下游行业。请发行人代表说明：（1）与关联方是否存在业务竞争，在资产、人员、技术及研发、采购和销售渠道等方面是否完全独立，是否对发行人经营独立性产生重大影响；是否存在利益输送或侵占的情形；（2）2016年与上海三利转让客户资源交易的原因及合理性，转让价格的依据及公允性，转让后上海三利依然可以在三省一市或其他区域继续开展集成业务、目前仍持有发行人子公司上海积锐智能10%股权的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 （三）深圳科安达电子科技股份有限公司 1、报告期内，发行人产品原材料主要来自德国提芬巴赫公司。请发行人代表说明：（1）与提芬巴赫的合作历史，目前合作协议的主要内容；发行人未按合同约定代理销售提芬巴赫产品，而是采购其零配件生产、销售自主品牌产品，甚至自主研发竞品，对方是否知情；是否存在被追究违约责任的风险，是否影响双方合作关系的稳定性，对未来持续盈利能力是否构成重大不利影响；（2）向提芬巴赫采购零配件的具体类别，是否均属于核心部件，定价机制及价格的公允性，提芬巴赫与备选供应商在产品性能、价格等方面的优劣势比较，备选供应商产品与发行人现有产品及技术兼容性，替换供应商对生产经营的具体影响，是否需要重新履行相关测试、认证手续，发行人对提芬巴赫是否存在重大依赖；（3）提芬巴赫技术授权协议的主要内容，发行人自主研发的核心部件、KAZ计轴系统与提芬巴赫产品的区别与联系，技术上是否存在关联或依赖，是否涉及使用其授权技术或相关配件，是否存在潜在技术纠纷；自主研发产品的相关测试、认证情况，未来产业化应用的具体安排及风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、近年来，我国对轨道交通的建设及投资有所限制及放缓；同时，取消了轨道交通设备制造等领域的外资准入限制。请发行人代表：（1）结合在建或已批准的城市轨道项目、计轴系统的保有量及替换周期、报告期内设备大修和更新改造的比例、期末在手订单情况等，说明计轴系统未来的市场容量和前景，发行人收入增长的可持续性；（2）说明取消轨道交通设备制造等领域外资准入限制对未来市场竞争格局的影响，对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、报告期内，发行人应收账款余额持续增长。请发行人代表说明：（1）计轴系统应收账款占其收入的比重逐年增加且绝对值较高的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）在发货签验时点确认收入时相关风险报酬是否已经转移，是否符合企业会计准则的规定；（3）各期末应收账款的逾期情况及原因、截至目前的期后回款情况，是否存在重大回款风险；（4）账龄计算是否准确，账龄结构是否合理，相关内部控制制度是否健全有效；部分账龄段应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，坏账计提是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 发行监管部 2019年10月17日
