中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第71次发审委会议于2019年7月4日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）中科软科技股份有限公司（首发）获通过。 （二）南华期货股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）中科软科技股份有限公司 1、发行人系从事计算机软件研发、应用、服务的大型专业化高新技术企业，其控股股东是致力于计算机科学理论和软件高新技术研究与发展的综合性基地型研究所。请发行人代表：（1）结合软件所在发行人技术、人员、业务等资源等方面提供的支持，说明发行人核心技术的来源和形成过程，与软件所及其关联方交易的必要性、合理性；（2）说明软件所涉密、科研课题和具备一定技术含量的高端关键技术研发与发行人业务的区别，是否存在潜在的同业竞争，是否影响发行人业务的发展；（3）结合发行人与同行业主要竞争对手相比在技术上的先进性、不可替代性，发行人在保险、政务、医疗卫生三大主要领域的市场份额以及该等业务领域的未来发展趋势，发行人在其他行业领域的开拓发展计划，说明是否存在影响发行人业务持续性的问题；（4）说明报告期内保留董事、高管在内的7名人员在软件所编制的必要性和合理性，目前是否存在其他董事、高级管理人员、核心人员及财务人员在发行人控股股东单位及其下属企业兼职的情况，是否影响发行人人员的独立性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、发行人主要通过参与招投标、商务洽谈等方式实现首次销售，报告期收入持续增长。请发行人代表说明：（1）招投标竞标获取项目的程序是否合法合规，是否存在应招投标而未招投标的情形；（2）系统集成及其服务业务的主要构成内容，发行人报告期内对系统集成业务中相应硬件和软件的核算方式；（3）定制软件类业务对软件二次开发的主要方式，客户选择定制软件方式和人员定量技术开发方式的考虑因素，在开发结果上与标准软件产品有何不同；（4）报告期内市场推广费用的情况，是否存在商业贿赂等违反法律法规的情形，防止商业贿赂的内部审批流程和内控制度是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、发行人根据不同业务类别分别采用终验法和完工百分比法确认收入。请发行人代表：（1）结合合同约定验收的节点，说明存在初步验收和最终验收环节的情况下，软件产品和系统集成业务产品收入确认采用验收法的具体节点及合理性；（2）结合合同条款说明定制软件类业务采用完工百分比法确认收入的具体方式，说明预算编制变动以及最终决算成本与预算成本差异情况，存在差异的具体处理方法，如何保证完工百分比法核算的准确性；（3）说明报告期营业收入季节性特征的原因及合理性，是否符合发行人业务实际情况，是否充分信息披露；（4）结合发行人系统集成及服务业务的具体构成，说明该业务毛利率持续低于可比公司的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 4、发行人2016-2018年末4-5年和5年以上应收账款余额持续增加，系统集成业务发出商品存货比例较高。请发行人代表说明：（1）4-5年和5年以上应收账款余额持续增加的原因，相关影响因素是否具有持续性；（2）认定“4年以上应收账款对应客户非公司核心领域主要客户，长账龄应收账款增长不具有持续性”的合理性；（3）坏账准备计提是否充分，针对4年以上应收账款有无改善措施及其效果；（4）3年以上库龄存货的形成原因，相关发出商品对应的合同项目是否均正常执行，减值计提是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 5、发行人历史沿革过程中，部分股东涉及纳税事项。请发行人代表说明：（1）相关股东在知晓有纳税义务的情况下未及时纳税的原因及合理性；（2）发行人股东认为其行为不构成“偷税”的依据是否充分，该等认定是否获得税务主管机关的认可；（3）王裕国、左春、郭菊卿3人将其根据相关规定获得股份放弃转由其他相关人士处理，是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 （二）南华期货股份有限公司 1、发行人接受过证监会首发企业信息披露质量抽查，存在曾因举报事项被核查，以及被相关当事人向法院提起诉讼的情形。请发行代表人说明：（1）质量抽查发现的问题整改落实情况；（2）举报事项发生的原因、过程及处置情况；发行人针对该类事项是否对其他营业部予以自查及自查结果；（3）相关诉讼的具体情况及其对发行人的影响；（4）发行人印章被伪造一案立案侦查的进展，对相关当事人的责任追究情况；（5）相关制度未能被严格有效执行、违规行为未能被及时监控的原因，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、请发行人代表说明：（1）期货行业及各地监管部门对居间业务是否制定相关管理规则，发行人开展居间业务是否存在违反相关规则的情形，是否存在潜在纠纷和风险；（2）居间人费用支付持续大幅下滑的原因及合理性，居间人数量变动较大的原因及合理性；（3）居间人是否与发行人存在关联关系，是否在发行人合并范围内企业任职，发行人对居间人禁止任职情形仅限于发行人母公司，是否符合相关规定，是否属于行业惯例；（4）丁江明居间事项整改情况，是否存在潜在纠纷；（5）发行人居间人管理制度的执行情况，是否存在商业贿赂情形和不正当竞争行为，相关内控及风险防控措施是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、报告期内发行人业绩波动较大。请发行人代表说明：（1）发行人业绩波动的原因，各类业务业绩波动趋势、幅度与行业整体或同行业可比公司是否存在差异，差异的原因及合理性；（2）发行人行业关键及核心指标（如市场占有率、期货交易额、佣金率、手续费减收情况、资产管理规模、客户保证金规模等）变动趋势与同行业可比公司是否一致；（3）发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，经营业绩下滑的趋势是否得到扭转，影响业绩下滑的相关因素是否消除。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 4、发行人实现的手续费收入下降幅度较大，受托管理资产规模下降幅度较大，风险管理业务收入大幅增加。请发行人代表：（1）说明手续费收入下降幅度超过行业整体情况的原因及应对措施，手续费收入是否会继续下降，是否会对持续盈利能力造成重大不利影响；（2）结合交易所手续费减收政策、自身盈利能力及其他期货公司情况，说明发行人对手续费减收是否存在重大依赖，交易所返还手续费是否存在重大不确定性；（3）结合资管新规，说明发行人拟采取的规范措施，以及资管业务未来发展情况；（4）说明发行人为客户提供风险管理业务大幅增加的原因，该业务是否会给发行人带来重大风险，发行人对相关风险采取的应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 发行监管部 2019年7月4日
