中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第39次发审委会议于2019年5月16日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 中海油能源发展股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 1、中海油集团对下属公司业务板块进行划分。中海油集团的油气勘探开发由中海油有限经营，各项技术服务工作主要由中海油服、海油工程和发行人海油发展三家公司提供。发行人控股股东中国海油子公司中海炼化的液化石油气销售业务、海油工程的油田工程建设业务、中海油服油田增产服务与发行人业务类似。请发行人代表：（1）结合相关公司的发展路径、产品与服务的具体特点、是否有替代性、是否有竞争性等，说明上述业务不构成同业竞争的理由是否充分；（2）说明中海油集团对该等业务划分的依据，是否具有稳定性，是否能有效实施，是否会对发行人的经营产生实质不利影响；（3）说明中海油集团中已上市公司对前述业务划分及同业竞争的信息披露是否一致，相关承诺事项是否已经履行；（4）说明中海油对于新业务在各下属上市公司之间如何划分，如何保障发行人及中小股东利益不受损；（5）说明海油发展独立上市的必要性，是否符合行业惯例，独立开展业务的可行性和市场前景，是否对关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 2、发行人报告期关联交易占比超过60%、关联采购占比较高。请发行人代表说明：（1）关联交易定价政策和具体机制，同类业务关联交易和非关联交易价格是否存在差异；（2）关联交易形成的历史背景，关联交易占比较高的原因及合理性，关联采购占比总体呈上升趋势的原因及合理性；（3）未来获得关联方业务的可持续性，报告期内非关联方销售变化趋势、海外市场开拓能力，是否具备独立面向市场的业务能力；（4）大股东和实际控制人减少关联交易承诺的可行性及有效性；（5）集团层面对于其各板块上市公司关于规范其之间关联交易相关的财务制度安排以及纠错机制，发行人在关联交易方面的定价机制、依据、程序和承诺等事项是否和集团内其他上市公司一致，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 3、报告期各业务板块毛利率存在波动，关联交易与非关联交易的毛利率存在差异。请发行人代表：（1）结合影响发行人各业务板块毛利率的有关因素，包括但不限于油价变动、工作量变动对固定成本分摊和可变成本的具体影响、商品及劳务定价的影响因素及变动情况等，说明四个业务板块毛利率波动的原因及合理性，对各期综合毛利率的影响；（2）说明四个业务板块中关联交易和非关联交易毛利率情况，是否存在差异，原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 4、发行人FPSO生产技术服务板块2018年毛利率下降较大，发行人与关联方客户存在价格回顾机制。请发行人代表说明：（1）价格回顾机制的具体运行情况及执行情况；（2）2017年、2018年国际原油价格上升而发行人继续调低海洋石油118号FPSO服务日费率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 5、发行人报告期内与关联方中海石油财务有限责任公司存在资金往来。请发行人代表说明：（1）集团财务公司是否具备相应的业务资质，运作是否规范，其基本财务指标是否符合银行监管机构规定；（2）集团财务公司是否归集闲散资金，对发行人及下属企业从事存贷款业务在资金存贷、资金调配、业务流程、决策机制等方面的具体规定；（3）发行人与财务公司发生存贷款业务往来的具体约定，是否存在不利于发行人的条款，发行人是否通过财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；（4）发行人在集团财务公司存款安全性和独立性，是否建立系统的资金风险防范制度和内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 发行监管部 2019年5月16日
