7月31日，停牌已久的东方银星（600753.SH）披露了重组方案：公司计划通过资产置换的方式，置入江苏东珠景观股份有限公司100%股权，拟注入资产预估值为22.25亿元，增值率为222.64%。
IPO上市咨询机构前瞻投资顾问发现，东珠景观作为一家两度败北IPO的拟上市公司，对资本市场的热情始终不减，算上前面两次，此次借壳上市，已经是其第三次闯关资本市场。不过，外界对其借壳上市行为仍然颇感担忧，因为早前败北IPO时，证监会指出的问题如今仍然存在，而且呈现恶化趋势，悲观者认知认为，此次东珠景观借壳上市的梦，究竟能否顺利实现，恐存变数。
东珠景观股份创立于2001年，注册资本15740万元，现已发展成为具有江南园林特色的集大型生态湿地开发修复与保护、景观规划设计、园林工程施工、市政工程施工、绿化养护及苗木产销等为一体的国内大型园林龙头企业。
东珠景观曾两次IPO遇阻
查阅公开资料发现，东珠景观首次冲击IPO失败，是在2011年底。经发审委2011年第278次会议审核，东珠景观股份有限公司首发申请未通过，原因主要是存在一定的偿债风险、客户的相对集中可能对持续经营能力产生一定的不利影响，以及未来持续盈利能力的不确定性。
第一次冲刺IPO时，东珠景观计划发行2274万股，发行后总股本9094万股，拟于深交所上市，由中信建投保荐。IPO被否9个月之后，东珠景观更换中介团队重启IPO，保荐人改为民生证券，会计师由天健正信改为立信，律师由北京市国枫律所改为北京市天银律所。
然而，好不容易从2012年排队IPO等待至2013年时，不料“史上最严财务核查”来袭，2013年6月，在一片待审企业撤单潮之下，东珠景观因财务核查报告未在规定时间内上报而黯然终止审查，二次闯关IPO宣布失败。
前瞻投资顾问发现，此次借壳东方银星，也是东珠景观第三次闯关IPO。而对比对比第一次和第三次闯关IPO，东珠景观还是做出了很大的调整。除了中介机构全部更换外，股东结构也有所优化。
在2011年初次上会时，东珠景观主要股东是席惠明、浦建芬、景达创投和其他23名自然人，持股比例分别是66.6%、16.04%、3.23%和14.13%，旗下拥有四家子公司和9家分公司。
在之后的2年时间里，东珠景观股东人数扩大到27名自然人，并增加了4家私募股权投资机构，包括复星创泓、西藏厦信、海通开元、国盛古贤。也正因为PE的进驻，截至2014年6月30日，东珠景观总资产为14.62亿元，净资产为6.93亿元，和两年之前不可同日而语，子公司也增加到了7家。
旧伤未愈恐构成借壳风险
2011年12月第一次IPO上会时，东珠景观曾被证监会明确指出偿债风险、大客户依赖和盈利的不确定性。如今，两年时间已经过去，东珠景观的旧伤是否痊愈，会否影响到此次借壳行动呢？
前瞻投资顾问查阅公开资料发现，2011-2013年度，东珠景观分别实现营业收入5.22亿元、6.60亿元和7.15亿元，净利润分别为0.72亿元、1.02亿元和1.18亿元，可见，公司盈利情况已经大幅改善。然而，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，东珠景观经营活动产生的现金流量净额分别为6822.17万元、-2722.74万元、-22750.87万元和-682.84万元，低于同期的净利润水平，现金流是公司急需解决的问题。
与此同时，高存货问题也十分突出。截止到2011年6月30日，东珠景观存货金额达2.3亿元，较2010年的1.07亿元，翻了一番；两度IPO失利之后，存货增速更是令人咋舌：2012年末、2013年末和2014年6月末的存货余额分别是3.9亿、7.9亿和9.6亿元，4年存货翻了将近9倍。
并且，大客户依赖症并未得到有效改善。最近三年一期，东珠景观对前5名客户营收占比分别为51.27%、48.81%、48.42%和53.19%。
壳资源股东矛盾酿卖壳风险
东方银星作为一个总股本只有1.28亿股的壳资源，因为体量轻巧被很多借壳方看好。据悉2009年，广西华锡集团拟借壳东方银星，欲从房地产转向矿业但半途被监管部门喊停，2012年，四川龙蟒钛业股份有限公司传出借壳但无下文。此次公告将目标锁定在东珠景观，而东珠景观存在的诸多经营性问题，无疑给借壳行动增添不少风险。
同时，东珠景观是由东方银星（现由银星智业掌控）主导引入，但在本次重组方案中，因银星智业是置出资产的继受方，且配套募集资金认购方为银星智业的控股子公司，根据相关规定，银星智业及其一致行动人、关联董事将在上市公司审议资产重组的股东大会、董事会等决策程序中回避表决。而股东大会所作决议须经参会股东所持表决权的三分之二以上赞成方可通过。
如此一来，持有东方银星逾20%股权的豫商集团的投票，将决定本次重组的成败。而去年7月，东方银星曾召开股东大会欲修改公司章程，试图将豫商集团拦在董事会“门外”。彼时，在银星智业尚参与投票的前提下，握有大量持股的豫商集团投票反对，最终令相关议案未能通过。
那么，面对这一卖壳方案，豫商集团又有何想法？在市场人士看来，在本次重组中，各个利益方皆有自己的利益诉求：东珠景观谋求进入资本市场，银星智业、豫商集团更多是为了追求投资收益。在此背景下，东方银星后续的股价走势，或将成为豫商集团赞成与否的关键要素。
